一次盲目、豪賭式并購，讓三維通信(002115.SZ)付出了沉重的代價(jià)。

5月10日晚間，三維通信披露減持計劃，公司實(shí)際控制人李越倫及其一致行動(dòng)人洪革擬減持不超過(guò)公司3.52%股權。

按照5月11日收盤(pán)價(jià)計算，如果頂格減持，李越倫、洪革夫婦或將套現過(guò)億元。

實(shí)際控制人減持的背后，是三維通信極其慘淡的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。2021年，公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入首次突破百億大關(guān)，但歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤)為虧損7.04億元。

長(cháng)江商報記者發(fā)現，導致三維通信巨虧的罪魁禍首是一次高溢價(jià)并購。2017年，三維通信通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式作價(jià)13.50億元收購了江西巨網(wǎng)科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)巨網(wǎng)科技)約100%股權。

這起溢價(jià)率超過(guò)9倍的并購形成商譽(yù)11.05億元，2021年，巨網(wǎng)科技業(yè)績(jì)嚴重不及預期，三維通信對其計提商譽(yù)減值7.98億元。

值得一提的是，巨網(wǎng)科技的實(shí)際控制人鄭劍波，在收購后作為三維通信的重要股東，已經(jīng)通過(guò)二級市場(chǎng)完成兩輪減持，套現約1.83億元。

標的業(yè)績(jì)不及預期計提減值致巨虧

三維通信很受傷，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)前所未有地難看。

根據年報，2021年，公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入為102.64億元，同比增長(cháng)17.46%，營(yíng)業(yè)收入創(chuàng )了歷史新高。與營(yíng)業(yè)收入相反，凈利潤創(chuàng )了歷史新低。其實(shí)現的凈利潤為-7.04億元、扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤)為-7.17億元，同比下降幅度達4107.03%、2675.74%。

在今年1月26日晚間，三維通信發(fā)布的年度業(yè)績(jì)預告為，預計凈利潤為虧損5.50億元至8億元，扣非凈利潤為盈利7500萬(wàn)元至1.13億元;預計營(yíng)業(yè)收入為90億元至110億元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的收入后仍為90億元至110億元。

三維通信解釋稱(chēng)，公司互聯(lián)網(wǎng)廣告傳媒業(yè)務(wù)主要根據合作媒體的返現或返貨確認毛利，合作媒體的返現或返貨由基礎返點(diǎn)和政策返點(diǎn)構成，基礎返點(diǎn)在每個(gè)季度確認，政策返點(diǎn)一般在下一個(gè)年度3月底前最終確認。按慣例，公司一般在下一個(gè)年度1月底前通過(guò)對合作媒體訪(fǎng)談來(lái)初步確認政策返點(diǎn)，從而判斷公司互聯(lián)網(wǎng)廣告傳媒業(yè)務(wù)盈利水平，進(jìn)而評估是否存在商譽(yù)減值跡象。公司對巨網(wǎng)科技計提商譽(yù)減值約為6.50億元至9億元。公司中移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò )設備制造及服務(wù)業(yè)務(wù)，受益于5G進(jìn)程的加快和普及推廣，海外業(yè)務(wù)快速增長(cháng)，盈利能力穩步提升?；ヂ?lián)網(wǎng)廣告傳媒業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入繼續保持增長(cháng)，但盈利能力有所下降。

今年4月19日，三維通信發(fā)布業(yè)績(jì)預告更正公告，將扣非凈利潤更正為虧損5.65億元到8.15億元?？鄯莾衾麧櫽深A盈變?yōu)榇蠓A虧，原因為，根據會(huì )計準則的要求，因并購重組產(chǎn)生的商譽(yù)，其減值與企業(yè)的其他長(cháng)期資產(chǎn)減值性質(zhì)相同，應作為企業(yè)的經(jīng)常性損益。

扣非凈利潤大幅變動(dòng)，究竟是三維通信對會(huì )計準則理解有誤還是有意為之，不得而知?？梢钥隙ǖ氖?，因為商譽(yù)減值，導致公司巨虧。

根據正式年報，三維通信對巨網(wǎng)科技計提商譽(yù)減值8.01億元，歸屬于上市公司股東的商譽(yù)減值為7.98億元。

巨網(wǎng)科技系三維通信于2017年收購而來(lái)。根據當時(shí)的重組預案，公司通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式收購巨網(wǎng)科技100%股權，交易作價(jià)約為13.50億元。

這次收購溢價(jià)率驚人。截至2016年12月31日，巨網(wǎng)科技股東全部權益價(jià)值收益法評估值為13.50億元，較巨網(wǎng)科技母公司凈資產(chǎn)賬面值1.28億元評估增值12.23億元，增值率為958.38%。

交易對方承諾，巨網(wǎng)科技于2017年、2018年、2019年經(jīng)審計的扣非稅后凈利潤分別為9300萬(wàn)元、1.30億元、1.70億元(視完成情況考慮順延)。

這次收購形成商譽(yù)高達11.05億元，為三維通信后來(lái)的業(yè)績(jì)埋下重大隱患。

就是這次收購，讓三維通信深受其害。2020年，巨網(wǎng)科技實(shí)現的凈利潤為8399.57萬(wàn)元，沒(méi)有業(yè)績(jì)承諾。為了補償問(wèn)題，雙方存在分歧，遂簽訂了《業(yè)績(jì)獎勵與補償協(xié)議》。

2021年度，其凈利潤為0.64億元，也沒(méi)有完成下調后的1.20億元的業(yè)績(jì)承諾。

經(jīng)機構評估，巨網(wǎng)科技可收回金額為5.27億元，三維通信據此計提減值8.01億元。

標的實(shí)控人已套現2.52億

巨網(wǎng)科技爆雷致三維通信大幅虧損，而巨網(wǎng)科技的原實(shí)際控制人已經(jīng)大舉減持套現。

巨網(wǎng)科技成立于2010年3月，注冊資本為9796.60萬(wàn)元。最初，公司由鄭劍波、任雁華分別貨幣出資35萬(wàn)元、15萬(wàn)元設立，2015年，其實(shí)施第一次增資，注冊資本變?yōu)?000萬(wàn)元，奇思投資、騰躍投資各出資200萬(wàn)元入股。在完成第三次增資及股權轉讓后，2015年9月，巨網(wǎng)科技在新三板掛牌。隨后，公司股權歷經(jīng)多次變動(dòng)。

2017年，三維通信通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式收購巨網(wǎng)科技81.48%股權，騰躍投資、奇思投資等獲得部分現金對價(jià)，其中騰躍投資全部采用現金對價(jià)支付，實(shí)現清倉退出。本次股份支付，收購巨網(wǎng)科技實(shí)際控制人鄭劍波的股權比例為45.05%。

另外，三維通信支付現金2.50億元收購三維通信剩下的18.52%股權，鄭劍波獲得現金對價(jià)為0.69億元。

重組交易完成后，鄭劍波除了拿到了0.69億元現金外，還獲得三維通信11.51%股權，成為公司第二大股東。

從去年初開(kāi)始，隨著(zhù)限售股解決限售，鄭劍波就開(kāi)始減持套現，截至目前，已經(jīng)完成兩輪減持計劃。具體為，去年一季度，鄭劍波減持2069.57萬(wàn)股股份，套現金額約為1.10億元。今年一季度，其又減持了1552.13萬(wàn)股股份，估算其套現金額為0.73億元。至此，其已合計套現1.83億元，加上此前的現金支付，合計達2.52億元。

截至目前，鄭劍波持股比為5.70%，基本上完成了一半股份的減持。

巨網(wǎng)科技爆雷，鄭劍波趕在消息披露之前完成了兩輪大規模減持。作為三維通信實(shí)際控制人的李越倫、洪革夫婦似乎也坐不住了。

5月10日晚間，三維通信披露實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持計劃，李越倫、洪革夫婦擬合計減持不超過(guò)3.52%股權。目前，二人及李越倫控制的三維股權合計持有三維通信19.58%股權。如果本次減持順利實(shí)施，且為頂格減持，李越倫、洪革夫婦將套現過(guò)億元。

值得一提的是，在爆雷之前，三維通信的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)也不佳。2017年至2020年，公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為11.81億元、35.54億元、55.59億元、87.38億元，均為高速增長(cháng)。但凈利潤表現遠沒(méi)有如此亮麗，這期間看，公司實(shí)現的凈利潤分別為0.47億元、2.15億元、1.59億元、0.18億元，大幅波動(dòng)，2019年、2020年大幅下滑，其中，2020年的下滑幅度高達88.92%。

二級市場(chǎng)上，2017年10月12日，三維通信的股價(jià)一度達到12.35元/股，今年5月11日的收盤(pán)價(jià)為3.73元/股，累計跌幅達69.80%。(記者 魏度)

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