《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控

在注冊制的背景下，對于上市公司的信息披露要求將會(huì )越來(lái)越高，信息披露違規所需承擔的代價(jià)也將加大。截至2022年7月29日，57家上市公司收到60份證監會(huì )的立案調查通知書(shū)中，超七成涉嫌信披違法違規。

反觀(guān)此番上市，通達創(chuàng )智（廈門(mén)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通達創(chuàng )智”）的信披也現疑云。通達創(chuàng )智稱(chēng)2019年后其不存在關(guān)聯(lián)租賃背后，2020-2021年，其或仍存在使用關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)的情形，其信披真實(shí)性幾何？此外，通達創(chuàng )智在其招股書(shū)封面及官網(wǎng)上使用未經(jīng)注冊的商標，未來(lái)是否潛藏商標保護風(fēng)險？

(相關(guān)資料圖)

一、毛利率落后于同行平均水平，無(wú)自主品牌或淪為“代工廠(chǎng)”

客戶(hù)是企業(yè)發(fā)展的根基，但客戶(hù)集中度高，對單個(gè)客戶(hù)銷(xiāo)售比例過(guò)大，則可能會(huì )對客戶(hù)形成“依賴(lài)”，往往考驗企業(yè)抗風(fēng)險能力。報告期內，通達創(chuàng )智前五大客戶(hù)銷(xiāo)售占比雖然呈下降趨勢，但仍存在客戶(hù)集中度高企的問(wèn)題。

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1.1 經(jīng)營(yíng)模式以OEM、JDM及ODM 模式為主，缺乏自主品牌

據通達創(chuàng )智簽署日期為2022年2月22日的招股書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），通達創(chuàng )智從事體育戶(hù)外、家居生活、健康護理等消費品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括體育用品、戶(hù)外休閑用品、家用電動(dòng)工具、室內家居用品、個(gè)人護理用品等。

2018-2020年及2021年1-6月，通達創(chuàng )智的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的產(chǎn)品銷(xiāo)售經(jīng)營(yíng)模式由OEM、JDM及ODM模式構成。

在OEM模式下，通達創(chuàng )智根據客戶(hù)提供的模具和產(chǎn)品制造方案進(jìn)行生產(chǎn)；在JDM模式下，通達創(chuàng )智和客戶(hù)協(xié)同進(jìn)行設計開(kāi)發(fā)，根據客戶(hù)提供的產(chǎn)品設計樣圖，通達創(chuàng )智進(jìn)行產(chǎn)品設計優(yōu)化、材料選型、模具設計開(kāi)發(fā)等；在ODM模式下，通達創(chuàng )智向客戶(hù)提供工業(yè)設計、結構設計等服務(wù)。

需要指出的是，在上述經(jīng)營(yíng)模式下，通達創(chuàng )智沒(méi)有自主品牌。

與此同時(shí)，通達創(chuàng )智的綜合毛利率低于行業(yè)均值。

1.2 2018-2020年，綜合毛利率低于同行業(yè)可比公司均值

據招股書(shū)，通達創(chuàng )智共選取6家公司作為其同行業(yè)可比公司，分別為金富科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金富科技”）、茶花現代家居用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“茶花股份”）、青島三柏碩健康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三柏碩”）、青島英派斯健康科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“英派斯”）、家聯(lián)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“家聯(lián)科技”）及浙江開(kāi)創(chuàng )電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)創(chuàng )電氣”）。

據招股書(shū)，2018-2020年及2021年1-6月，通達創(chuàng )智上述6家同行業(yè)公司金富科技、茶花股份、三柏碩、英派斯、家聯(lián)科技、開(kāi)創(chuàng )電氣的綜合毛利率平均值分別為26.03%、29.43%、28.68%、24.38%。

2018-2020年及2021年1-6月，通達創(chuàng )智的綜合毛利率分別為23.16%、25.7%、26.16%、25.49%。

可見(jiàn)，2018-2020年，通達創(chuàng )智的綜合毛利率持續低于同行可比公司均值。

值得注意的是，報告期內，通達創(chuàng )智對前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售額占其營(yíng)收比例均在90%以上，或存在客戶(hù)集中風(fēng)險。

1.3 2018-2020年及2021年上半年，前五大客戶(hù)銷(xiāo)售占比均超90%且高于同行均值

據公開(kāi)信息，2018-2020年及2021年1-6月，金富科技對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為90.74%、92.82%、91.52%、86.04%；同期，家聯(lián)科技對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為50.29%、49.12%、46.68%、50.37%；開(kāi)創(chuàng )電氣對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為73.17%、68.63%、60.66%、60.49%。

2018-2020年，茶花股份對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為37.48%、38.91%、32.62%。2019-2020年，三柏碩對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為88.89%、71.18%。2018-2020年，英派斯對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為34.9%、34.75%、43.99%。

需要說(shuō)明的是，茶花股份未披露2021年1-6月其對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例；三柏碩未披露2018年及2021年1-6月其對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例；英派斯未披露2021年1-6月其對前五名客戶(hù)銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例。

經(jīng)測算，2018-2020年及2021年1-6月，通達創(chuàng )智上述6家同行業(yè)公司金富科技、茶花股份、三柏碩、英派斯、家聯(lián)科技、開(kāi)創(chuàng )電氣的前五名客戶(hù)收入占比平均值分別為57.32%、74.62%、69.33%、39.38%。

據招股書(shū)，2018-2020年及2021年1-6月，通達創(chuàng )智前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入分別為5.19億元、5.42億元、6.25億元、4.38億元，占營(yíng)業(yè)收入比例分別為97.63%、92.91%、90.3%、90.2%。其中通達創(chuàng )智前五大客戶(hù)包括迪卡儂、宜家、Wagner、YETI等。

即2018-2020年及2021年1-6月，通達創(chuàng )智前五大客戶(hù)銷(xiāo)售占比雖然逐年下降，但比例均在90%以上，且畸高于同行均值，或存在客戶(hù)集中度高企的問(wèn)題。

上述情形看出，通達創(chuàng )智無(wú)自主品牌，或主要為迪卡儂、宜家等提供“生產(chǎn)服務(wù)”，實(shí)際或淪為代工廠(chǎng)。而報告期內，通達創(chuàng )智毛利率也“畸低”于同行可比公司平均水平，且面臨客戶(hù)集中度高企的窘境，令人噓唏。

二、子公司曾使用關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)隱而未宣，涉嫌“隱瞞”關(guān)聯(lián)租賃

關(guān)聯(lián)交易歷來(lái)是監管部門(mén)的重點(diǎn)關(guān)注對象。而通達創(chuàng )智或存在隱瞞其與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)租賃情形。

2.1 2018-2019年，向關(guān)聯(lián)方通達科技租賃廠(chǎng)房、倉庫租賃費用為918萬(wàn)元

據招股書(shū)，通達（廈門(mén)）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通達科技”）為通達創(chuàng )智間接控股股東通達集團控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通達集團”）的全資子公司。即，通達科技為通達創(chuàng )智的關(guān)聯(lián)方。

據招股書(shū)，2018-2019年，通達創(chuàng )智向通達科技租賃廠(chǎng)房、倉庫等進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，租賃費用分別為345.41萬(wàn)元、573萬(wàn)元。

經(jīng)測算，2018-2019年，通達創(chuàng )智對通達科技的租賃費用合計為918.41萬(wàn)元。

需要說(shuō)明的是，通達創(chuàng )智向通達科技租賃的廠(chǎng)房或包括位于鼎山中路88號的廠(chǎng)房。

2.2 公開(kāi)信息顯示，上述租賃廠(chǎng)房、倉庫包括位于鼎山中路88號廠(chǎng)房及倉庫

此外，據招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日期2022年2月22日，通達科技的主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地為廈門(mén)市海滄區鼎山中路88號。

據廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務(wù)中心披露的編制日期為2021年5月10日的《通達集團廈門(mén)生產(chǎn)基地擴建項目環(huán)境影響報告表》，福建省廈門(mén)市海滄區東孚鎮鼎山中路88號地塊歸通達科技所有。

值得一提的是，通達創(chuàng )智的“足跡”曾涉及鼎山中路88號。

據通達創(chuàng )智官網(wǎng)2019年5月12日發(fā)布的公開(kāi)信息，通達創(chuàng )智從最早在“陽(yáng)光路”廠(chǎng)房的一條流水線(xiàn)起步，到“霞光路”(A3)租用幾千平廠(chǎng)場(chǎng)，再到鼎山中路88號1#廠(chǎng)房，再到2#廠(chǎng)房，以及后面角美臺商投資區英明路5號租用8千多平廠(chǎng)房。之后，通達創(chuàng )智于2019年5月12日搬入屬于自己的“創(chuàng )智工業(yè)園”。該工業(yè)園位于鼎山中路89號，占地52.5畝，擁有2幢廠(chǎng)房，1幢自動(dòng)化的立體庫，1幢宿舍食堂生活樓。

不僅如此，據福建農林大學(xué)機電工程學(xué)院2018年4月23日發(fā)布的公開(kāi)信息，通達科技在石獅、廈門(mén)、深圳、上海建立生產(chǎn)基地。其中，廈門(mén)基地公司包括通達科技、通達（廈門(mén)）精密橡塑有限公司以及廈門(mén)市通達創(chuàng )智實(shí)業(yè)有限公司（通達智創(chuàng )的前身），地址為廈門(mén)市海滄區東孚鎮鼎山中路88號。

由上可知，2018-2019年，通達創(chuàng )智向通達科技租賃的廠(chǎng)房或位于鼎山中路88號。

2.3 自稱(chēng)2019年12月，通達科技以鼎山中路89號房產(chǎn)向其出資后無(wú)關(guān)聯(lián)租賃

據招股書(shū)，2019年12月，通達科技以其位于鼎山中路89號的房產(chǎn)和土地使用權向通達創(chuàng )智作價(jià)出資，此后未再發(fā)生房產(chǎn)關(guān)聯(lián)租賃的情形。

然而，事實(shí)或并非如此。

2.4 據質(zhì)量認證信息，2020年通達創(chuàng )智子公司的生產(chǎn)地址包括鼎山中路88號

據招股書(shū)，廈門(mén)市創(chuàng )智健康用品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng )智健康”）成立于2019年6月27日，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)地為鼎山中路89號4號廠(chǎng)房四樓東側，主要從事電動(dòng)牙刷、沖牙器等口腔護理產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，截至招股書(shū)簽署日系通達創(chuàng )智的全資子公司。

另外，創(chuàng )智健康設立時(shí)，通達創(chuàng )智對其持股70%。之后，2020年12月24日，因創(chuàng )智健康少數股東放棄同比例增資，通達創(chuàng )智對其持股比例變更為90%；2021年8月24日，因收購創(chuàng )智健康剩余10%少數股東股權，通達創(chuàng )智對其持股比例變更為100%。

也就是說(shuō)，自設立之日起，通達創(chuàng )智均為創(chuàng )智健康的控股股東。

值得注意的是，2020-2021年，創(chuàng )智健康的生產(chǎn)地址包括鼎山中路88號。

據全國認證認可信息公共服務(wù)平臺，編號為“CQC19QY20037R0M/46500”的醫療器械質(zhì)量管理體系認證證書(shū)，獲證組織為創(chuàng )智健康，獲證組織的生產(chǎn)地址為鼎山中路88號/89號，認證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為出口用電動(dòng)牙刷及其零部件的生產(chǎn)，證書(shū)狀態(tài)為撤銷(xiāo)。此外，創(chuàng )智健康上述證書(shū)的信息上報日期為2020年12月21日，證書(shū)到期日為2022年10月17日。

編號為“00119Q38737R0M/3502”的質(zhì)量管理體系認證（ISO9001）證書(shū)，獲證組織為創(chuàng )智健康，獲證組織的生產(chǎn)地址為鼎山中路88號/89號，認證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為UVC牙刷消毒盒、電動(dòng)沖牙器、電動(dòng)牙刷及其零部件的生產(chǎn)，證書(shū)狀態(tài)為有效。此外，創(chuàng )智健康上述證書(shū)的信息上報日期為2021年12月2日，證書(shū)到期日為2022年10月27日。

此外，在通達科技向通達創(chuàng )智以鼎山中路89號房產(chǎn)作價(jià)出資之前，通達創(chuàng )智海滄分廠(chǎng)存在無(wú)償使用鼎山中路89號廠(chǎng)房的情形。

2.5 鼎山中路89號房產(chǎn)歸屬于通達科技時(shí)，通達創(chuàng )智海滄分廠(chǎng)或曾無(wú)償使用該房產(chǎn)

據市場(chǎng)監督管理局數據，通達創(chuàng )智海滄分廠(chǎng)隸屬于通達創(chuàng )智，成立于2016年7月11日，并于2021年6月10日注銷(xiāo)，注銷(xiāo)原因為隸屬（派出）企業(yè)終止。此外，變更信息顯示，2018年10月30日至注銷(xiāo)日期2021年6月10日，通達創(chuàng )智的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為鼎山中路89號4號廠(chǎng)房，且為無(wú)償使用。

由前文可知，通達科技于2019年12月才將鼎山中路89號房產(chǎn)向通達創(chuàng )智作價(jià)出資，據此可知，2018年10月30日至2019年12月，時(shí)間長(cháng)達一年，通達創(chuàng )智海滄分廠(chǎng)無(wú)償使用關(guān)聯(lián)方通達科技房產(chǎn)。

而招股書(shū)對此“只字不提”。

至此，根據上述情形，報告期內，通達創(chuàng )智海滄分廠(chǎng)或曾無(wú)償使用關(guān)聯(lián)方通達科技房產(chǎn)，而招股書(shū)隱而不宣背后，通達科技在是否存在為通達創(chuàng )智承擔租賃成本的情形？而通達創(chuàng )智關(guān)于2019年后未再發(fā)生關(guān)聯(lián)租賃的說(shuō)法是否為虛假陳述？是否為了隱瞞與通達科技之間的關(guān)聯(lián)租賃？均存疑待解。

三、聲稱(chēng)資產(chǎn)權屬清晰完整背后，招股書(shū)封面及官網(wǎng)使用的圖標未注冊

商標作為重要的無(wú)形資產(chǎn)，代表著(zhù)一家企業(yè)的核心品牌價(jià)值。由于對知識產(chǎn)權了解不足，企業(yè)往往容易陷入商標侵權糾紛的風(fēng)險。而通達創(chuàng )智在其招股書(shū)封面及官網(wǎng)上使用未經(jīng)注冊的商標。對此，通達創(chuàng )智稱(chēng)已合法、完整擁有資產(chǎn)或難令人信服。

3.1 截至2022年2月，總共取得3商標均為“通達創(chuàng )智”

據招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日期2022年2月22日，通達創(chuàng )智已核準境內注冊商標共3項，均為“通達創(chuàng )智”。

值得注意的是，通達創(chuàng )智在招股書(shū)封面及其官網(wǎng)上使用的商標并非上述商標。

3.2 招股書(shū)封面使用“S”圖形商標，官網(wǎng)為“S”圖形加“Smart Tech創(chuàng )智”

據招股書(shū)，其封面商標為“S”圖形，該圖形大致由外框和字母“S”構成。并且，外框為黑色，背景為白色，字母“S”上半段為黃色、下半段為橘黃色。

另外，通達創(chuàng )智的官網(wǎng)顯示，截至查詢(xún)日期2022年10月18日，通達創(chuàng )智的官網(wǎng)商標大致由三部分構成，分別為“S”圖形、“Smart Tech”及“創(chuàng )智”。

需要指出的是，通達創(chuàng )智尚未取得上述商標的注冊權。

3.3 截至2022年10月，通達創(chuàng )智尚未成功注冊上述圖形字母等商標

據國家知識產(chǎn)權局數據，截至查詢(xún)日期2022年11月16日，通達創(chuàng )智申請注冊的“S”圖形商標狀態(tài)為“無(wú)效”或“等待實(shí)質(zhì)審查”；通達創(chuàng )智申請注冊的“Smart Tech”及“創(chuàng )智”組合商標狀態(tài)均為“無(wú)效”；通達創(chuàng )智申請注冊的“Smart Tech”商標的狀態(tài)為“無(wú)效”或“等待實(shí)質(zhì)審查”。

在此背景下，通達創(chuàng )智稱(chēng)其擁有的資產(chǎn)權屬清晰、完整，或難令人信服。

3.4 通達智創(chuàng )稱(chēng)，其合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)且資產(chǎn)權屬清晰、完整

據招股書(shū)，通達創(chuàng )智合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的主要土地、廠(chǎng)房、機器設備和專(zhuān)利等所有權或使用權。并且，通達創(chuàng )智資產(chǎn)權屬清晰、完整，不存在產(chǎn)權歸屬糾紛或潛在的相關(guān)糾紛。

簡(jiǎn)言之，通達創(chuàng )智在其未取得“S”圖形及“Smart Tech”、“創(chuàng )智”等商標注冊權的前提下，依舊在其招股書(shū)封面及官網(wǎng)上使用上述商標?；诖?，通達創(chuàng )智自稱(chēng)其合法、完整擁有資產(chǎn)，能否站得住腳？此外，通達創(chuàng )智所用商標未受法律保護，其業(yè)務(wù)是否會(huì )受到影響？通達創(chuàng )智未來(lái)是否將陷入商標侵權糾紛的風(fēng)險？尚未可知。

水滴石穿，非一日之功。前述疑云是否會(huì )成為通達創(chuàng )智資本路上的“暗礁”？猶未可知。

關(guān)鍵詞： 通達創(chuàng )智子公司曾使用關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)隱而不宣 自稱(chēng)無(wú)關(guān)聯(lián)租