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（原標題：【財聯(lián)社時(shí)評】大北農高溢價(jià)收購告吹，上市公司“預定式收購”須審慎）

曾經(jīng)大張旗鼓宣傳的高溢價(jià)收購不但沒(méi)成，大北農還“惹了一身騷”。日前大北農宣布，因收購標的“部分數據賬實(shí)不符”，終止今年1月披露的收購湖南九鼎科技30%股權事宜。更尷尬的是，大北農已經(jīng)交付的6.6億元首期款還可能存在風(fēng)險，且對方還以違約為由將其告上法庭。

這起并購案一開(kāi)始就不被看好。根據公告，大北農彼時(shí)為30%股權給出的收購價(jià)13.2億元溢價(jià)達到242%。深交所還專(zhuān)門(mén)發(fā)函要求說(shuō)明相關(guān)交易的定價(jià)依據及其合理性，但當時(shí)大北農回應稱(chēng)“九鼎科技系國內飼料行業(yè)具有規模優(yōu)勢的稀缺標的“。如今半年多就變臉，大北農可謂“說(shuō)最硬的話(huà)，挨最狠的打”。

此次馬失前蹄，核心原因是大北農試圖通過(guò)“預定式收購”鋪攤子。今年年初以來(lái)，大北農連續公布了多起資產(chǎn)收購、對外投資事項，總對價(jià)超過(guò)70億元，收購九鼎科技即為其中之一。但問(wèn)題在于，“預定式收購”往往是順周期的，行業(yè)景氣度高、宏觀(guān)環(huán)境好的時(shí)候可以鋪攤子，周期一旦反轉標的資產(chǎn)即成為負擔。其他不論，就說(shuō)在近期飼料原材料價(jià)格大幅上漲的背景下，大北農此單并購即便成功，效果恐怕也不會(huì )好。

其次，預定式收購一般是先敲定框架協(xié)議，支付首期款之后再入場(chǎng)盡調。從過(guò)往的案例來(lái)看，因為并購方心態(tài)著(zhù)急，這樣的流程放大了交易的不確定性。收購方原定的打算是付好訂金后可以加速入場(chǎng)盡調，減少并購時(shí)間，但在沒(méi)有掌握被標的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)質(zhì)量的情況下就先支付巨款，即便合同中有約定退款的條例，一旦發(fā)現踩雷想終止收購扯皮在所難免，更別提后續的商譽(yù)風(fēng)險。

本起案例中，大北農反悔的直接原因正是入場(chǎng)盡調后才發(fā)現，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與其提供的未審數據差異較大。

從審慎原則出發(fā)，”預定式收購“不應是上市公司的常態(tài)選擇。但實(shí)際上，為體現誠意或其他目的”未盡調先打款“的方式并不少見(jiàn)。今年7月復星醫藥控股子公司復星醫藥產(chǎn)業(yè)與真實(shí)生物的合作也采取了這種做法。筆者認為，在此類(lèi)交易中要想平衡好風(fēng)險和收益，上市公司最好還是少一些激進(jìn)和冒險，對收購方和目標公司的生產(chǎn)、技術(shù)和市場(chǎng)類(lèi)型特征等方面進(jìn)行綜合的細致考察之后才做決定。特別是近年來(lái)宏觀(guān)和產(chǎn)業(yè)周期的轉換周期越來(lái)越短，想要通過(guò)鋪攤子迅速打開(kāi)局面的做法尤其需要審慎。

本次大北農”馬失前蹄“，也給了當下火熱的光伏、新能源并購潮敲了一記警鐘。以光伏為例，據不完全統計今年已有20多家和光伏行業(yè)毫無(wú)關(guān)聯(lián)的上市公司宣布跨界轉型，其中不乏有些并購爆出問(wèn)題。盡管并非所有案例都如大北農這樣先付款再入場(chǎng)盡調，但審慎原則這一關(guān)沒(méi)把好，出問(wèn)題的概率依然不小。

需要特別指出的是，有一些“預定式收購”的案例其實(shí)也醉翁之意不在酒。一些上市公司在收購中對標的資產(chǎn)過(guò)高估值、提前支付大筆款項等，也存在利益輸送、關(guān)聯(lián)交易的可能。在大北農這起案例中，此前就曾有投資者發(fā)起此類(lèi)質(zhì)疑。對于這些問(wèn)題，監管層和投資者更應該保持高度警惕。

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