（原標題：聚焦IPO | 佳宏新材出資瑕疵質(zhì)疑難消，創(chuàng )始股東履歷真實(shí)性成謎）

(資料圖)

紅周刊丨趙文娟

在經(jīng)營(yíng)上高度依賴(lài)海外市場(chǎng)的佳宏新材，不僅存在實(shí)控人身份認定疑點(diǎn)，且與境外參股子公司之間的大額關(guān)聯(lián)交易還存在定價(jià)方面問(wèn)題，讓人懷疑雙方之間的交易價(jià)格公允性。

作為一家典型的家族企業(yè)，蕪湖佳宏新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“佳宏新材”）股權高度集中在徐楚楠、汪建軍母子二人手中，而徐忠庭作為公司創(chuàng )始股東、核心技術(shù)人員、總工程師，汪建軍的丈夫、徐楚楠的父親，卻在股東性質(zhì)認定上并未被認定為實(shí)控人。

追溯公司歷史出資，《紅周刊》發(fā)現，不僅徐忠庭、汪建軍夫妻二人當時(shí)的出資存在瑕疵，且徐忠庭的履歷情況也有一定疑點(diǎn)。因經(jīng)營(yíng)上高度依賴(lài)海外市場(chǎng)，導致佳宏新材與境外參股子公司之間有大額關(guān)聯(lián)交易，定價(jià)方面存在公允性不足的疑點(diǎn)。

出資存在瑕疵

佳宏新材成立迄今已有20年，是一家典型的家族企業(yè)，在其歷史沿革過(guò)程中衍生出的諸多問(wèn)題雖然有很多已經(jīng)解決，但復雜的歷史出資問(wèn)題卻至今仍疑點(diǎn)重重。

據悉，佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人出資設立，其中由徐忠庭實(shí)物出資600萬(wàn)元，汪建軍貨幣出資400萬(wàn)元。兩種出資方式背后，都離不開(kāi)蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)的“扶持”，其中徐忠庭用于出資的600萬(wàn)元實(shí)物資產(chǎn)系其自蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)獨資企業(yè)）處購置取得，汪建軍的400萬(wàn)元貨幣出資系其創(chuàng )辦的蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)獨資企業(yè)）代為轉款注入。

值得一提的是，公司在招股書(shū)中表示，汪建軍、徐忠庭這兩筆出資均因年代久遠無(wú)法提供其直接出資的相關(guān)證明資料。這也就是說(shuō)，以現有資料無(wú)法核實(shí)公司設立時(shí)股東出資的真實(shí)性與充足性，存在歷史出資瑕疵。雖然在2016年時(shí)，汪建軍以自有資金1000萬(wàn)元夯實(shí)了上述出資，但若進(jìn)一步追溯蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)獨資企業(yè)）設立背景，其歷史出資瑕疵的質(zhì)疑仍舊難消。

追溯歷史，蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)獨資企業(yè)）設立之前，就有一同名但不同經(jīng)濟性質(zhì)的蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（集體企業(yè)）存在。按照公司所述，1993年3月，蕪湖市赭山工貿總公司（赭山村村辦企業(yè)）出資設立了蕪湖市華藏實(shí)業(yè)公司（后更名為蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（集體企業(yè)）），設立時(shí)的法定代表人為徐忠庭，后由汪建軍承包經(jīng)營(yíng)并擔任法定代表人，不過(guò)在1998年6月就終止了承包關(guān)系。按照招股書(shū)所述，一個(gè)月之后，即1998年7月，汪建軍就投資設立了同名的蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)獨資企業(yè)）。在此背景下，兩個(gè)同名的蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)的歷史沿革也引發(fā)了對公司設立過(guò)程是否合法合規、是否涉及集體資產(chǎn)出資、是否造成集體資產(chǎn)流失等問(wèn)題的質(zhì)疑，對此，公司認為“蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（注冊號14962511-3）”系由汪建軍個(gè)人出資設立的私營(yíng)獨資企業(yè)，與“蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（集體企業(yè)，注冊號為14946132-5）”屬于不同的企業(yè)主體，不存在以上問(wèn)題。

但事實(shí)上，按照公司披露的注冊號14962511-3，《紅周刊》從企信網(wǎng)獲悉，蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)獨資企業(yè)）的成立時(shí)間并非招股書(shū)所述的1998年7月，而是1997年5月，且處于吊銷(xiāo)未注銷(xiāo)的狀態(tài)。招股書(shū)披露，蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)獨資企業(yè)）的股權在2008年1月由汪建軍全部轉讓給了曹春燕，但同年4月該企業(yè)便注銷(xiāo)了。這又與企信網(wǎng)公示的“吊銷(xiāo)未注銷(xiāo)”情況有出入。種種疑惑，需要公司進(jìn)一步補充說(shuō)明。

若按照企信網(wǎng)披露的成立時(shí)間，蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)獨資企業(yè)）成立時(shí)正好處于汪建軍與前述集體企業(yè)承包關(guān)系存續期間，那為何汪建軍要辦理一家同名企業(yè)呢？顯然，其后續的經(jīng)營(yíng)是很難與蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（集體企業(yè)）撇清關(guān)系的。

巧合的是，1997年5月，因未按時(shí)提交年檢報告，蕪湖市電纜電纜廠(chǎng)（集體企業(yè)）被工商主管機關(guān)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，而這一時(shí)間點(diǎn)正好是蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)獨資企業(yè)）在企信網(wǎng)公示的成立時(shí)間。1998年7月，蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（集體企業(yè)）向工商主管機關(guān)提交了注銷(xiāo)申請，這一時(shí)間點(diǎn)則是招股書(shū)披露的前述私營(yíng)獨資企業(yè)成立時(shí)間。根據汪建軍出具的書(shū)面確認文件，因未能及時(shí)完成清算程序，蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（集體企業(yè)）的注銷(xiāo)申請最終未獲得工商主管機關(guān)核準。截至目前，蕪湖市電纜電纜廠(chǎng)（集體企業(yè)）還處于被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照未注銷(xiāo)狀態(tài)。

綜上，蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（集體企業(yè)）申請注銷(xiāo)已經(jīng)過(guò)去24年，迄今仍未能注銷(xiāo)，具體原因不得而知，而蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)獨資企業(yè)）成立時(shí)間至今成謎，經(jīng)營(yíng)狀態(tài)也充滿(mǎn)疑惑。

京衡律師鄭州事務(wù)所重整重組部主任向《紅周刊》解釋稱(chēng)，公司自行清算應先組成清算組，然后清產(chǎn)核資，開(kāi)展債權申報，最后制作清算方案，清償債務(wù)等，履行完上述程序后再注銷(xiāo)。

也有業(yè)內人士告訴《紅周刊》，未能及時(shí)完成清算程序原因是多方面的，但一般性原因不足以拖這么多年，有可能是債權人會(huì )議不通過(guò)，也可能跟清算組有關(guān)，尤其是公司實(shí)控人當時(shí)辦理同名企業(yè)的目的是很值得懷疑的，可能跟集體企業(yè)資產(chǎn)有關(guān)。

其實(shí)，有關(guān)出資瑕疵還不止于此。2014年11月，公司注冊資本由1000萬(wàn)元增至3000萬(wàn)元，均由徐楚楠認繳（徐忠庭、汪建軍之子），并約定約定其中1100萬(wàn)元出資應于2014年11月10日繳納，900萬(wàn)元出資應于2016年12月31日前繳納。但徐楚楠上述新增2000萬(wàn)元出資實(shí)際上卻于2016年6月28日繳付完畢，即其1100萬(wàn)元出資存在延期出資的情形。

創(chuàng )始股東履歷有疑

佳宏新材雖然是由徐忠庭、汪建軍夫妻二人設立，但公司目前的實(shí)控人卻是汪建軍、徐楚楠母子，創(chuàng )始股東徐忠庭并不在內。資料顯示，2010年6月、2014年8月，徐忠庭將其持有的佳宏新材60%股權以零元價(jià)格陸續轉讓給其子徐楚楠，目前徐忠庭不再持有公司股權。公司表示，徐忠庭自2013年3月至今，僅擔任公司總工程師，為核心技術(shù)人員之一，主要負責技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品及技術(shù)發(fā)展方向規劃工作，未參與過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)管理決策。

《紅周刊》發(fā)現，招股書(shū)中關(guān)于徐忠庭履歷的披露存在自相矛盾情況。招股書(shū)顯示其自1993年4月至1998年6月，任蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（集體企業(yè)）總工程師；1998年7月至2002年3月，任蕪湖市電線(xiàn)電纜廠(chǎng)（私營(yíng)企業(yè)）總工程師；2002年2月至2013年2月，任佳宏新材執行董事兼總經(jīng)理；2002年3月至今，任佳宏新材總工程師。從上下文看，顯然公司披露的徐忠庭擔任總工程師的履歷時(shí)間是前后矛盾的。

與此同時(shí)，根據佳宏新材2016年在新三板掛牌時(shí)的相關(guān)資料，徐忠庭當時(shí)并未在公司擔任職務(wù)，且當時(shí)的核心技術(shù)人員為王傳福、曾曉蕾、張應華三人。公司2017年年報顯示，當年公司的核心技術(shù)人員僅有一人，為張應華。從過(guò)去幾年的公告來(lái)看，徐忠庭顯然并未在公司任職，與招股書(shū)披露的履歷也有所矛盾。

據《紅周刊》分析，徐忠庭極有可能是在2019年才入職佳宏新材的。2019年至2022年上半年，徐忠庭的薪酬分別為9.94萬(wàn)元、30.73萬(wàn)元、32.50萬(wàn)元、14.80萬(wàn)元，從2019年至2020年的薪酬大幅增長(cháng)情況來(lái)看，即便是薪酬有所上調，但增幅也不太可能達到209.15%，況且當年研發(fā)費用中的職工薪酬也僅增長(cháng)了1.4%。因此，徐忠庭在2019年入職佳宏新材的可能性更大。

總體看，招股書(shū)披露的徐忠庭履歷真實(shí)性是存在較大疑問(wèn)的，這其中是否涉及履歷造假、利益輸送等問(wèn)題，需要公司進(jìn)一步解釋。

關(guān)聯(lián)交易或不公允

招股書(shū)顯示，佳宏新材在經(jīng)營(yíng)上高度依賴(lài)海外市場(chǎng)，境外業(yè)務(wù)收入貢獻在70%以上，以北美洲、歐洲等境外區域為主，其中加拿大作為公司收入來(lái)源的主要境外市場(chǎng)之一，受到公司的特別重視。

目前，佳宏新材擁有5家全資子公司、1家參股公司，其中全資子公司普瑞捷思和參股公司Drexma均注冊在加拿大。報告期內，公司向Drexma實(shí)現的銷(xiāo)售收入分別為1027.45萬(wàn)元、962.53萬(wàn)元、1741.04萬(wàn)元、461.54萬(wàn)元（順流交易合并抵消前數據），占公司在加拿大地區收入總額的比例分別為43.82%、51.62%、70.56%、40.50%，占比較高?？梢?jiàn)公司在加拿大市場(chǎng)的業(yè)務(wù)收入幾乎要“仰仗”這家參股子公司。

目前，公司通過(guò)普瑞捷思持有Drexma 40%股權，Drexma是公司2019年至2021年的前五大客戶(hù)，二者之間的交易也被視作關(guān)聯(lián)交易。眾所周知，關(guān)聯(lián)交易一直都是IPO過(guò)程中被關(guān)注的重點(diǎn)，尤其是關(guān)聯(lián)交易的必要性、定價(jià)公允性、披露真實(shí)性等頻頻被交易所問(wèn)及，而《紅周刊》注意到，佳宏新材在關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方面恐不公允。資料顯示，公司對與Drexma的銷(xiāo)售單價(jià)較成本的上浮空間比同區域客戶(hù)一般低10%左右，而這也直接導致公司向Drexma的銷(xiāo)售毛利率表現明顯差于同區域其他客戶(hù)。

報告期內，公司主要向Drexma銷(xiāo)售NEW Ditracable和FSPC兩種型號的電伴熱產(chǎn)品。對比同為加拿大客戶(hù)的Drexma和Thermal同類(lèi)型產(chǎn)品的銷(xiāo)售毛利率，公司向Drexma銷(xiāo)售的NEW Ditracable產(chǎn)品毛利率分別為45.97%、48.22%、50.14%、40.04%，較銷(xiāo)售給Thermal的產(chǎn)品毛利率分別低了20.49%、13.93%、9.23%、7.89%；公司向Drexma銷(xiāo)售的FSPC產(chǎn)品毛利率分別為57.20%、53.59%、57.59%、55.03%，與向Thermal銷(xiāo)售的同型號產(chǎn)品毛利率相比分別低了9.89%、5.36%、5.17%、6.42%。

雖然Drexma經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的提升可以給公司帶來(lái)可觀(guān)的投資收益，一定程度上彌補公司在價(jià)格上的讓步。但即便是考慮到投資收益后，報告期內公司向Drexma銷(xiāo)售產(chǎn)品實(shí)現的毛利率分別為58.71%、58.06%、53.61%、53.40%，與剔除Drexma后公司在加拿大地區銷(xiāo)售產(chǎn)品實(shí)現的毛利率相比仍然要低6.71%、5.43%、4.32%、3.98%。由此來(lái)看，二者之間關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格合理性是十分欠缺的。

除此之外，佳宏新材還與公司前董事、副總經(jīng)理鄧生權控制的企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易。招股書(shū)顯示，鄧生權于2021年5月從佳宏新材離職，在此之前的2020年9月，鄧生權設立了山東斯凱爾，該企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為軌道交通、鐵路、地鐵、橋梁相關(guān)工程業(yè)務(wù)。2022年上半年雙方開(kāi)始合作，公司主要向山東斯凱爾銷(xiāo)售恒功率伴熱帶及配件，毛利率分別為50.60%、32.37%，而向其他客戶(hù)銷(xiāo)售同類(lèi)型產(chǎn)品的毛利率卻分別為51.82%、37.67%。如此看，交易公允性也是存在疑問(wèn)的。

訴訟糾紛不斷

Drexma作為佳宏新材的加拿大地區的主要客戶(hù)，公司對其銷(xiāo)售毛利率偏低的現狀恐怕不會(huì )很快改變。目前，公司對Drexma的銷(xiāo)售收入占在加拿大地區收入總額的比例從43.82%躍至70.56%，不僅進(jìn)一步對Drexma的依賴(lài)加深，且其與加拿大另一客戶(hù)之間的訴訟戰對公司業(yè)績(jì)影響不小，這無(wú)疑對公司在加拿大市場(chǎng)的開(kāi)拓不利。

報告期內，公司與加拿大客戶(hù)SergeBaril&Ass.Inc.及其母公司GestionSergeBarilInc.（統稱(chēng)為“仲裁申請人”）產(chǎn)生合作糾紛。2022年，公司按照《和解協(xié)議和互相免責書(shū)》的約定向仲裁申請人支付完畢142.6萬(wàn)加元（約合717.01萬(wàn)元人民幣）。值得一提的是，公司因訴訟而聘請境外律師各年度分別發(fā)生了律師費用33.15萬(wàn)元、477.45萬(wàn)元、422.47萬(wàn)元、0萬(wàn)元，承擔仲裁申請人的律師費及賠償金額各年度分別為0萬(wàn)元、613.93萬(wàn)元、111.22萬(wàn)元、0萬(wàn)元?？鄢撛V訟事件影響后，公司報告期各期扣除非經(jīng)常性損益前凈利潤分別為4522.11萬(wàn)元、5054.77萬(wàn)元、5714.62萬(wàn)元、1930.83萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別為4081.60萬(wàn)元、3773.12萬(wàn)元、5461.87萬(wàn)元、1556.85萬(wàn)元，對公司業(yè)績(jì)影響顯而易見(jiàn)。由于公司2020年末計提訴訟賠償費及律師費927.6萬(wàn)元，這直接導致公司在2020年出現了“增收不增利”現象，在當年公司營(yíng)收增長(cháng)4.43%的情況下，凈利潤下滑了8.16%。

佳宏新材在專(zhuān)利方面也有麻煩。2022年1月，丹佛斯有限公司以侵害發(fā)明專(zhuān)利權糾紛將佳宏新材列為被告，向安徽省合肥市中級人民法院提起訴訟。2022年7月，合肥市中級人民法院就該訴訟進(jìn)行判決：一是被告佳宏新材于判決生效之日起立即停止制造、銷(xiāo)售、許諾銷(xiāo)售侵犯原告丹佛斯有限公司案涉發(fā)明專(zhuān)利權的ET6AW、ET6A溫控器產(chǎn)品；二是佳宏新材賠償丹佛斯有限公司經(jīng)濟損失及合理支出18萬(wàn)元。

除此之外，佳宏新材在報告期內還因申報不實(shí)被海關(guān)和外匯相關(guān)部門(mén)處罰。比如，佳宏新材在2017年至2019年期間的出口業(yè)務(wù)中，有20.35萬(wàn)美元出口貨款未從境外收回，而是從境外客戶(hù)指定的境內居民處陸續收回，收回金額為140.23萬(wàn)元，扣除銀行扣費后，實(shí)際入賬金額為140.22萬(wàn)元，佳宏新材的行為構成“非法套匯”，于是在2020年8月，國家外匯管理局蕪湖市中心支局對佳宏新材罰款4.21萬(wàn)元。又比如2020年11月，中國北侖海關(guān)對佳宏新材罰款3.37萬(wàn)元。原因是佳宏新材出口貨時(shí)，數量、價(jià)格申報不實(shí)，影響國家出口退稅管理。

（本文已刊發(fā)于12月3日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買(mǎi)賣(mài)建議。）

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