樂(lè )居財經(jīng)蘭蘭1月28日，河北一品制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一品制藥”）更新招股書(shū)（申報稿），擬在深交所創(chuàng )業(yè)板上市，保薦機構為中信建投證券股份有限公司。

(相關(guān)資料圖)

據樂(lè )居財經(jīng)查閱，一品制藥的前身為一品有限，后者最初是由九派制藥及九派集團共同出資設立，成立時(shí)間為2013年5月，注冊資本5000萬(wàn)元。

據悉，九派制藥主要從事頭孢類(lèi)及麻醉劑、復方α-酮酸原料藥生產(chǎn)、研發(fā)及銷(xiāo)售，九派集團為其控股股東，主營(yíng)業(yè)務(wù)為化工產(chǎn)品、醫藥中間體的銷(xiāo)售。

一品有限成立當年，梁競輝、戴旭光因看好其麻醉劑、復方α-酮酸原料藥等業(yè)務(wù)，于當年8月通過(guò)二人共同控制的醫藥銷(xiāo)售企業(yè)珠海一品收購了一品有限。與此同時(shí)，梁競輝、戴旭光成為一品有限實(shí)控人。

經(jīng)協(xié)商，收購價(jià)格定為2.8元/注冊資本，5000萬(wàn)元注冊資本對應的總價(jià)值為1.4億元。其中，珠海一品收購85.57%的股權，剩余7.67%、3.57%、1.69%及1.5%的股權則由原一品有限的管理團隊張輯、蘇利勇、王振彬、黃瑞明分別持有。

值得一提的是，上述四人均存在代持股權的情況，一品制藥給出的解釋為，因實(shí)控人僅同意該四人作為核心人員持股，但四人資金實(shí)力有限，同時(shí)其親朋好友以及一品有限的其他員工也看好一品有限未來(lái)的發(fā)展，故被代持方通過(guò)上述人員購買(mǎi)了部分一品有限的股權。其中部分被代持方已于上市前退出，其他被代持方股份已通過(guò)持股平臺石家莊品諾進(jìn)行還原。

收購后至股改前，一品制藥共進(jìn)行2次股權轉讓及2次增資。股改后，一品制藥更是頻繁地騰挪股權，僅報告期內（2019年-2022年上半年）就進(jìn)行了12次股權轉讓和4次增資。

其中，2019年6月，外部投資者嘉興華控退出股東行列，并將其持有的一品制藥10%的股份轉讓給梁競輝控制的企業(yè)——包頭市愛(ài)德工業(yè)原料有限公司（下稱(chēng)“包頭愛(ài)德”），轉讓價(jià)格為18.33元/股。

同月，梁競輝與戴旭光共同持股的哈福得一品投資也將其持有的一品制藥5%股份轉讓給包頭愛(ài)德，轉讓價(jià)格為4.5元/股。一品制藥表示，該股權轉讓為實(shí)控人控股體系內股權結構調整。

兩次股轉后僅一個(gè)月，一品制藥便拉來(lái)了新的戰略投資者銘耀嘉興，其入股的方式為受讓包頭愛(ài)德持有的15%股份，轉讓價(jià)格為15元/股，PE倍數為28倍。

相近時(shí)間內，嘉興華控的轉讓價(jià)格高于銘耀嘉興入股價(jià)格，而銘耀嘉興還是一品制藥客戶(hù)泰德制藥的關(guān)聯(lián)方，這引發(fā)監管對一品制藥股轉價(jià)格合理性的質(zhì)疑。

實(shí)際上，嘉興華控股轉價(jià)格較高，與一份對賭協(xié)議有關(guān)。彼時(shí)，一品制藥與其約定，若未經(jīng)嘉興華控同意且未于2019年末前上市，嘉興華控有權行使贖回權，而后其預計一品制藥無(wú)法完成對賭，同時(shí)一品制藥擬打算引入新戰略股東，經(jīng)協(xié)商，由包頭愛(ài)德進(jìn)行股權回購，定價(jià)方式按照嘉興華控入股時(shí)價(jià)款加上該價(jià)款按照每年10%（復利）計算的利息為基礎。

產(chǎn)生價(jià)格差異的不止這一樁。2020年4月，北京泰徠增資入股一品制藥，持股比例為4.28%，增資價(jià)格為15元/股，測算PE倍數為21倍。

此次股權轉讓是在一品制藥盈利上漲的情況下，但PE倍數卻低于2019年7月銘耀嘉興入股時(shí)的。對此，一品制藥解釋稱(chēng)，北京泰徠與發(fā)行人簽署《增資擴股協(xié)議》時(shí)是在2019年7月，但由于北京泰徠合伙人較多，出資存在一定滯后性及部分合伙人放棄入股等原因，北京泰徠最終于2020年3月才完成出資，因此估值PE倍數測算日期推后導致差異。

據悉，北京泰徠為一品制藥推廣商泰德美倫的關(guān)聯(lián)方，其合伙人多數為泰德美倫的銷(xiāo)售人員。一品制藥為增加泰德美倫銷(xiāo)售的積極性，便分予其銷(xiāo)售人員股份。但最終因銷(xiāo)售效果不佳，一品制藥終止了與泰德美倫的推廣合作。

隨后，2020年10月，北京泰徠將其持有的全部股份以18元/股的價(jià)格轉讓給新投資者棗莊長(cháng)騏及員工持股平臺珠海品諾。

同月，一品制藥增資擴股，擬融資不超過(guò)1.2億元，張家港潤信、共青城潤信、杭州裕輝、泰州鑫泰四家投資平臺入股，增資價(jià)格為20元/股。

據查，共青城潤信、張家港潤信、泰州鑫泰三位股東的執行事務(wù)合伙人均為中信建投資本管理有限公司，后者為中信建投證券全資子公司，而中信建投證券正是一品制藥此次IPO的保薦機構。

而此次增資價(jià)格高于北京泰徠股轉價(jià)格，同樣是與對賭協(xié)議有關(guān)。一品制藥與上述四家股東約定，其享有回購權、優(yōu)先投資權、售股限制及優(yōu)先購股權、隨售權、拖售權等多項特殊股東權利。

對于對賭協(xié)議的解除情況，一品制藥在問(wèn)詢(xún)函中回復稱(chēng)，上市前其簽署的對賭協(xié)議及其他特殊股東權利條款均已終止，但實(shí)控人梁景輝仍與杭州裕輝、泰州鑫泰、張家港潤信、共青城潤信及棗莊長(cháng)騏等多位股東存在書(shū)面恢復約定，并未徹底清理。

遞交招股書(shū)前夕，一品制藥進(jìn)行最后一次股權轉讓?zhuān)懸闻d以15元/股的價(jià)格將其持有的13.1%股份分別轉讓予泰德制藥全資子公司北京科潤泰（4.37%）、投資機構橫琴盛蔚（8.73%），后兩者為銘耀嘉興的有限合伙人。

上市前，一品制藥共22位股東，其中，實(shí)控人梁競輝、戴旭光通過(guò)哈福得一品投資間接控制公司33.58%股權，通過(guò)橫琴普贊間接控制公司2.18%股權，合計控制公司35.77%股權。

此外，還有橫琴普源、華旗百盈、橫琴盛蔚、杭州裕輝等8家投資機構及私募基金，2家員工持股平臺珠海品諾、石家莊品諾，1家客戶(hù)子公司北京科潤泰，以及9名自然人股東。

據樂(lè )居財經(jīng)查閱，一品制藥核心管理團隊成員主要來(lái)自于河北省藥物研究所實(shí)驗藥廠(chǎng)，是國內較早生產(chǎn)吸入性全身麻醉藥的企業(yè)之一，擁有恩氟烷、異氟烷和七氟烷的全套生產(chǎn)技術(shù)。

關(guān)鍵詞： 一品制藥對賭協(xié)議壓身 歷次股權轉讓定價(jià)存疑