年初頻繁出手并購，最近又宣告終止，大北農(002385)兩起并購都引發(fā)官司。

9月30日晚間公告顯示，大北農原本打算收購正邦科技(002157)旗下8家控股子公司的全部或部分股權，交易價(jià)格暫定合計約20-25億元。鑒于股權轉讓協(xié)議約定的相關(guān)先決條件一直未能滿(mǎn)足，公司決定解除股權轉讓協(xié)議，并向法院起訴要求對方償還5億元預付款及利息。

就在8月底，大北農還以部分財務(wù)數據賬實(shí)不符等原因，終止收購九鼎科技自然人股東楊林持有標的公司30%的股權。楊林則在8月中旬起訴公司，請求支付第二筆股權轉讓款3.96億元。

(相關(guān)資料圖)

上述事項孰是孰非尚無(wú)定論。而深交所曾在 今年3月發(fā)出關(guān)注函，要求大北農說(shuō)明頻繁收購相關(guān)資產(chǎn)的必要性、合理性，并詳細說(shuō)明是否可能造成公司現金狀況惡化。

終止收購并向正邦科技追討5億預付款

今年2月27日，大北農與正邦科技及相關(guān)方簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定收購正邦科技旗下的德陽(yáng)正邦農牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農牧科技有限公司的全部股權，以及收購其旗下的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽(yáng)正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司5家公司51%的股權，交易價(jià)格暫定合計約為20-25億元。

這次交易最初看似推進(jìn)順利。3月1日，大北農向正邦科技支付了股權轉讓預付款5億元，同時(shí)正邦科技方面將所持標的公司股權質(zhì)押給大北農，并辦理了股權質(zhì)押登記手續。

不過(guò)在9月30日晚間的公告中，大北農將雙方矛盾的“蓋子”揭開(kāi)了。

大北農方面稱(chēng)，在財務(wù)審計和資產(chǎn)評估過(guò)程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導致評估報告、審計報告無(wú)法出具，對公司在盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據《股權轉讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過(guò)渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預付款后，也未按照協(xié)議約定將預付款用于清理對標的公司的債務(wù)。

“針對上述問(wèn)題，經(jīng)公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。”大北農表示，正邦科技的上述行為嚴重阻礙了本次交易的正常推進(jìn)，違反了《股權轉讓協(xié)議》以及此前各方達成的共識，“經(jīng)公司與正邦科技多次溝通，上述問(wèn)題未能得到解決，對方已經(jīng)構成根本違約，進(jìn)而導致《股權轉讓協(xié)議》無(wú)法繼續履行。”

大北農強調稱(chēng)，協(xié)議約定了包括公司完成標的公司審計、評估、法律及業(yè)務(wù)盡職調查且結果滿(mǎn)意、清理標的公司股東對標的公司的債務(wù)等為交割先決條件。根據協(xié)議的相關(guān)約定，“公司有權單方解除本次交易，并要求交易對方返還已支付的全部款項、利息及承擔相應的違約責任等。”

9月29日，大北農向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求交易對方償還公司支付的5億元預付款及利息，并承擔相應的違約責任；同時(shí)，要求正邦集團、林峰以及相關(guān)標的公司就上述全部債務(wù)承擔連帶清償責任，并就質(zhì)押股權行使優(yōu)先受償權。

大北農稱(chēng)，本次終止收購事項是充分考慮公司發(fā)展實(shí)際做出的慎重決策，終止上述收購不會(huì )影響公司現有業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營(yíng)。

另外一起并購告吹同樣引發(fā)官司

除了與正邦科技的并購糾紛，大北農另外一起并購也已經(jīng)告吹。

今年1月11日，大北農正式對外宣布，擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有標的公司30%的股權，同時(shí)楊林將其所持標的公司剩余全部股權(且不少于27%股權)的表決權委托給公司，標的股權交易價(jià)格為人民幣13.2億元。

九鼎科技為農業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點(diǎn)龍頭企業(yè)，在全國擁有三十余家主要分子公司，曾獲得全國飼料企業(yè)二十強等榮譽(yù)稱(chēng)號。彼時(shí)大北農表示，本次交易的實(shí)施，將進(jìn)一步完善大北農的戰略布局，有助于提升大北農的核心競爭力、盈利能力與抗風(fēng)險能力，為公司進(jìn)一步穩固行業(yè)領(lǐng)先地位做出貢獻。

不過(guò)這次并購之旅崎嶇坎坷。8月中旬，大北農收到湖南省岳陽(yáng)市中級人民法院送達的《應訴通知書(shū)》，楊林起訴公司請求支付第二筆股權轉讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截至7月25日違約金金額為495萬(wàn)元。

8月31日，大北農發(fā)布公告稱(chēng)，決定解除相關(guān)協(xié)議并終止收購事宜。

大北農給出的解釋是，根據審計工作形成的初步審計結果，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數據差異較大，部分數據賬實(shí)不符，九鼎科技提供的資料無(wú)法滿(mǎn)足第三方審計機構出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告的要求，公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計工作推進(jìn)、規范整改及調整收購股權的交易作價(jià)，但溝通未果，導致自2022年2月開(kāi)展審計工作至今，第三方審計機構仍無(wú)法出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。楊林反而先行提起訴訟，請求公司支付第二期股權轉讓款。

也正是在此背景下，大北農決定終止該收購事宜，并要求楊林退回已支付的股權轉讓款及相關(guān)資金占用利息。公司稱(chēng)，此前已支付的股權轉讓款6.6億元(含稅)未達到公司2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，終止上述收購不影響公司現有業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營(yíng)。

深交所曾追問(wèn)今年頻繁并購的原因

今年上半年，大北農公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入133.93億元，比上年同期下降12.28%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-5.11億元，比上年同期下降202.35%。

中國飼料工業(yè)協(xié)會(huì )數據顯示，2022年1—6月，全國工業(yè)飼料總產(chǎn)量13653萬(wàn)噸。隨著(zhù)工業(yè)飼料行業(yè)產(chǎn)業(yè)結構調整和市場(chǎng)監管日益嚴格，工業(yè)飼料行業(yè)進(jìn)入整合提升階段，產(chǎn)量增速有所下降。報告期內，公司飼料銷(xiāo)售收入為95.58億元，同比下降14.8%，飼料收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重為71.36%。飼料銷(xiāo)售量為235.05萬(wàn)噸，同比下降19.42%。

再來(lái)看生豬養殖業(yè)務(wù)，報告期內，控股子公司銷(xiāo)售生豬收入18.32億元，同比下降22.57%。公司控股子公司生豬存欄156.14萬(wàn)頭，同比增長(cháng)2.88%，其中母豬(不含5.23萬(wàn)頭后備母豬)存欄11.45萬(wàn)頭，同比下降28.40%。

鑒于大北農2022年以來(lái)籌劃收購資產(chǎn)事項較為頻繁等情況，深交所在今年3月曾發(fā)出關(guān)注函，要求公司就收購相關(guān)資產(chǎn)的必要性、合理性，并詳細說(shuō)明公司對支付上述交易價(jià)款的資金安排及其對公司可能造成的影響，是否可能造成公司現金狀況惡化。

當時(shí)公司回應稱(chēng)，正邦西南標的公司系南方區域能夠和公司產(chǎn)生協(xié)調效益的優(yōu)質(zhì)標的，九鼎科技系飼料行業(yè)具有規模、品牌等優(yōu)勢的稀缺標的，均能夠有效提升公司飼料業(yè)務(wù)的行業(yè)地位及市場(chǎng)影響力。兩次收購有助于提升上市公司整體盈利能力。公司同時(shí)稱(chēng)財務(wù)狀況良好，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流較好，以上兩項收購業(yè)務(wù)不會(huì )導致公司現金狀況惡化。

證券時(shí)報·e公司記者注意到，目前正邦科技尚未針對大北農的公告做出回應，股權轉讓孰是孰非仍有待時(shí)間檢驗。

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