（原標題：私募實(shí)物分配股票試點(diǎn)開(kāi)閘，涉4.92萬(wàn)只基金，“稅務(wù)處理”有看點(diǎn)）

紅周刊 特約 | 王彥珍 張越

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私募實(shí)物分配股票試點(diǎn)，是基金將可減持的上市公司IPO前的流通股股票，以非交易過(guò)戶(hù)的方式將股票直接分配給投資者。這樣一來(lái)，基金持有的限售股在解禁后，既可以采用現金分配，也可以采用實(shí)物分配股票。這無(wú)論對基金管理人還是投資人來(lái)說(shuō)，都是件好事。但結合現有法律法規來(lái)看，股票實(shí)物分配在實(shí)際稅務(wù)處理中可能存在亟需厘清的稅務(wù)問(wèn)題，需要進(jìn)一步探討。

2021年12月，騰訊宣布以中期派息方式，將其子公司所持有的約4.6億股京東股權發(fā)放給股東。該次派息后，騰訊對京東持股比例由17%降至2.3%，不再為第一大股東。因騰訊和京東是境外上市公司，上述分配與本次證監會(huì )試點(diǎn)沒(méi)有直接關(guān)系，但為國內“實(shí)物分配股票”打開(kāi)了思路。

2022年7月，證監會(huì )啟動(dòng)私募股權創(chuàng )投基金向投資者實(shí)物分配股票試點(diǎn)工作。2022年10月，證監會(huì )已原則同意上海臨理投資合伙企業(yè)（有限合伙）的實(shí)物分配股票試點(diǎn)申請?；饦I(yè)協(xié)會(huì )數據顯示，截至今年8月末，私募股權、創(chuàng )業(yè)投資基金管理人有1.47萬(wàn)家；存續私募股權投資基金和創(chuàng )業(yè)投資基金合計有4.92萬(wàn)只，存續規模合計為13.69萬(wàn)億元。行業(yè)機構認為，私募實(shí)物分配股票，有利于兼顧投資者差異化減持需求，避免集中減持造成市場(chǎng)波動(dòng)，豐富私募股權創(chuàng )投基金退出渠道，優(yōu)化退出環(huán)境，促進(jìn)行業(yè)長(cháng)期健康發(fā)展，是證監會(huì )出臺的重大政策利好。

IPO前流通股可以非交易過(guò)戶(hù)分配

這次試點(diǎn)（見(jiàn)表1），是基金將可減持的上市公司IPO前的流通股股票，以非交易過(guò)戶(hù)的方式將股票直接分配給投資者。這樣一來(lái)，私募股權創(chuàng )投基金持有的限售股股票在解禁后，既可以采用現金分配，也可以采用實(shí)物分配?；鹜顿Y人即可在基金退出時(shí)獲得更多的主觀(guān)能動(dòng)性，機構也可以高效進(jìn)行清算工作，基金清算的效率有望提升，無(wú)論對基金管理人還是投資人來(lái)說(shuō)，都是件好事。

關(guān)注稅款超前、反復征稅、避稅等問(wèn)題

實(shí)際工作中，私募股權創(chuàng )投基金的管理人及投資人在決定是否參與試點(diǎn)時(shí)，除了需要考慮證券市場(chǎng)、基金管理等方面的監管合規外，實(shí)物分配股票試點(diǎn)政策是否涉及稅務(wù)政策的變化，未來(lái)將是不可回避的問(wèn)題。傳統的私募基金分配方式是基金減持股票后向投資人進(jìn)行現金分配，基金投資人取得現金回報后需要依法辦理稅務(wù)申報。

國內私募股權創(chuàng )投基金的主流組織形式是有限合伙型基金。股票減持環(huán)節所涉及的增值稅及印花稅由基金按期申報繳納；股票減持后獲得收益進(jìn)行現金分配，按照“先分后稅”的原則，法人合伙人和個(gè)人合伙人分別征收企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅，個(gè)人合伙人直接獲得稅后現金收益。

結合證監會(huì )目前的試點(diǎn)政策，我國現行稅收法律法規還沒(méi)有針對私募股權創(chuàng )投基金實(shí)物分配股票設專(zhuān)門(mén)的規則。根據現行稅收政策及管理制度，在股票實(shí)物分配方式下，合伙私募股權創(chuàng )投基金的實(shí)物分配應當按“視同銷(xiāo)售”處理，即分配給合伙人的實(shí)物股票的公允價(jià)值認定為該資產(chǎn)的轉讓收入，并以此為基礎計算基金以及合伙人的計稅依據。

合伙私募股權創(chuàng )投基金實(shí)物分配股票涉及兩個(gè)納稅環(huán)節：一是在實(shí)物股票分配階段的增值稅及所得稅；二是基金投資人取得股票后減持階段的增值稅及所得稅，導致基金及合伙人的稅務(wù)處理會(huì )出現一些特殊的變化：

股票實(shí)物分配方式下，合伙私募股權創(chuàng )投基金及投資人需要額外的資金投入用于繳納稅款。假設合伙私募股權創(chuàng )投基金持有的股票在一級市場(chǎng)對應的投資成本為每股10元，上市解禁后并進(jìn)行實(shí)物股票分配時(shí)每股漲成了20元。實(shí)物股票分配按照“視同銷(xiāo)售”的規則，合伙私募股權創(chuàng )投基金增值稅及印花稅的計稅收入均為每股20元；獲得實(shí)物股票的法人合伙人及個(gè)人合伙人都應按照每股20元進(jìn)行所得稅申報，法人合伙人的實(shí)物股票分配所得在當年所得稅匯算清繳時(shí)繳納，而個(gè)人合伙人的個(gè)人所得稅應由合伙私募股權創(chuàng )投基金在實(shí)物股票分配環(huán)節代扣代繳?；鸺巴顿Y人并沒(méi)有實(shí)現分配股票的股票溢價(jià)，但在現有稅制下都可能要繳納相應的稅款。

股票實(shí)物分配方式下，合伙私募股權創(chuàng )投基金合伙人的實(shí)際稅負水平與合伙人的納稅身份相關(guān)。由于執行“先分后稅”的規則，無(wú)論是現金分配方式還是實(shí)物股票分配方式，基金的法人合伙人所得稅納稅環(huán)節在年度匯算清繳完成，理論上實(shí)際稅負水平可以保持不變；而基金的個(gè)人合伙人，涉及兩次個(gè)人所得稅繳納行為，股票所得分配環(huán)節應由基金按20%（單一核算）或者5%-35%的稅率（整體核算）代扣代繳稅金，實(shí)物股票分配后，個(gè)人限售股減持所得稅率為20%，股票減持的實(shí)際稅負水平會(huì )發(fā)生變化。

股票實(shí)物分配方式下，私募股權創(chuàng )投基金合伙人的最終稅負水平與股票處置時(shí)的價(jià)格變動(dòng)情況相關(guān)。在現金分配方式下，基金合伙人的稅負水平在分配時(shí)已經(jīng)確定不再發(fā)生變化。

但實(shí)物股票分配后，基金合伙人后續減持股票的價(jià)格相較于分配時(shí)股票的價(jià)格可能上漲，也可以下跌，如果投資者處置股票價(jià)格高于實(shí)物分配股票價(jià)格，與現金分配相比所得稅負沒(méi)有差異；但如果投資者處置股票價(jià)格低于實(shí)物分配股票價(jià)格，個(gè)人投資者因實(shí)物股票分配繳納的稅負會(huì )超過(guò)現金分配的稅負水平。

假設合伙私募股權創(chuàng )投基金持有的股票在一級市場(chǎng)對應的投資成本為每股10元，上市解禁后實(shí)物股票分配時(shí)每股股價(jià)為20元；實(shí)物股票分配之后股價(jià)下降，最后個(gè)人合伙人實(shí)際減持股價(jià)為15元；不考慮其他因素，個(gè)人合伙人最終多負擔每股5元價(jià)差的個(gè)人所得稅。

綜合上述分析，股票實(shí)物分配政策試點(diǎn)在合伙私募股權創(chuàng )投基金實(shí)際稅務(wù)處理中會(huì )引出一些復雜的稅務(wù)問(wèn)題，而當前國內私募股權創(chuàng )投基金模式除有限合伙制基金組織形式，還有公司制以及私募基金產(chǎn)品模式，在政策試點(diǎn)中出現的復雜情況將會(huì )更多。

若在試點(diǎn)過(guò)程中機械適用現有稅收制度中對稅收實(shí)體的稅務(wù)處理規則，實(shí)踐中可能會(huì )出現稅款超前、反復征稅、規避稅收等問(wèn)題，最終推動(dòng)這項制度創(chuàng )新順利落地并達到預期目標，應該還需財政部、國家稅總出臺配套制度。

騰訊“實(shí)物分配股票”不繳所得稅可借鑒

境外實(shí)物股票分配制度已經(jīng)比較成熟，私募基金或其他經(jīng)濟實(shí)體在被投企業(yè)上市后向投資者實(shí)物分配股票是較為常見(jiàn)的經(jīng)濟行為。騰訊向其股東直接分配京東公司股票時(shí)按境外注冊地稅務(wù)政策不需繳納所得稅，美國稅務(wù)政策里對于有限合伙基金的做法，投資人將實(shí)物資產(chǎn)投資到有限合伙企業(yè)以及有限合伙企業(yè)將實(shí)物資產(chǎn)返還給投資人，都不界定為一個(gè)應稅事項，而是實(shí)物資產(chǎn)的計稅基礎平移，有限合伙的投資者不會(huì )因為實(shí)物分配多出額外的稅負，類(lèi)似于我國國內企業(yè)所得稅法特殊性稅務(wù)重組的“遞延納稅”政策。

證監會(huì )出臺私募股權創(chuàng )投基金的實(shí)物分配股票的試點(diǎn)政策，在拓寬私募股權創(chuàng )投基金退出渠道、兼顧對股票市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)的影響等方面具有重大意義。然而相關(guān)稅務(wù)規則的銜接順暢與否會(huì )直接影響本次試點(diǎn)的實(shí)施效果。如缺乏有效的配套稅收政策，在實(shí)踐適用中可能面臨諸多挑戰，我們對“遞延納稅”或其他創(chuàng )新性稅收規則抱有樂(lè )觀(guān)的期待。

（本文作者王彥珍系對外經(jīng)貿大學(xué)國際商學(xué)院校外導師、中稅聯(lián)盟稅務(wù)師事務(wù)所負責人；張越系對外經(jīng)貿大學(xué)MAud。本文已刊發(fā)于10月29日《紅周刊》，文中觀(guān)點(diǎn)僅代表作者個(gè)人，不代表《紅周刊》立場(chǎng)。）

關(guān)鍵詞： 稅務(wù)處理