（原標題：紅星美凱龍易主，接盤(pán)方卻被砸跌停）

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作者 | 楊波來(lái)源 | 財通社導語(yǔ)：美凱龍的主要資產(chǎn)就是“投資性房地產(chǎn)”，高達近千億，是實(shí)實(shí)在在的“包租婆”。

1月8日晚間，建發(fā)股份(SH:600153)發(fā)布公告，公司擬收購國內最大家居連鎖賣(mài)場(chǎng)運營(yíng)商紅星美凱龍30%的股份。交易完成后，紅星美凱龍的實(shí)際控制人可能變更。

但事情并沒(méi)有這么簡(jiǎn)單。公告發(fā)生后首個(gè)交易日，收購方建發(fā)股份的股價(jià)居然被投資者砸跌停了。港股紅星美凱龍（HK1528）則開(kāi)盤(pán)暴漲34.83%，不過(guò)收盤(pán)近上漲14.61%，在K線(xiàn)上留下來(lái)一個(gè)長(cháng)長(cháng)的上影線(xiàn)。

兩家公司，表現很是“微妙”。

股價(jià)跌停后，建發(fā)股份投資者關(guān)系部門(mén)公開(kāi)回應市場(chǎng)關(guān)切時(shí)表示，“目前(收購)這個(gè)事情屬于籌劃階段，董事會(huì )還沒(méi)有審議過(guò)這個(gè)事情，具體條款和交易具體情況還沒(méi)定”。

另外，建發(fā)方面“不可能將所有債務(wù)接過(guò)來(lái)，后續的交易如何進(jìn)行，目前還沒(méi)有具體內容”。

收購方的投資者“用腳投票”，那么建發(fā)的收購還能順利進(jìn)行嗎？建發(fā)為何看上了美凱龍？

廈門(mén)國資“拿下”美凱龍？

1月8日晚間，建發(fā)股份發(fā)布重要公告，稱(chēng)其正在籌劃通過(guò)現金方式協(xié)議收購紅星美凱龍不超過(guò)30%的股份。交易完成后，其可能成為紅星美凱龍控股股東。

交易完成后，為何“可能”成為控股股東？

根據公告，截至2022年12月31日，美凱龍總股本4,354,732,673股，包括A股3,613,447,039股（占總股本比例82.98%）及H股741,285,634股（占總股本比例17.02%）。

紅星控股直接持有美凱龍2,618,081,007股股份，占總股本的60.12%。

紅星控股的一致行動(dòng)人西藏奕盈企業(yè)管理有限公司、車(chē)建興、陳淑紅、車(chē)建芳等合計共持有美凱龍18,607,640股，占總股本的0.43%。合計持股量為60.55%。

消息層面，去年12月26日，紅星控股擬計劃通過(guò)集中競價(jià)、大宗交易方式減持公司股份共計不超過(guò)美凱龍股本的3%的股份。

西藏奕盈計劃清倉美凱龍的股票。減持計劃完成后，紅星控股持有美凱龍的股份數將下降至57.14%。

也就是說(shuō)，如果紅星控股上述減持計劃完成。那么建發(fā)持股量30%將成為大股東。根據相關(guān)規則，如果建發(fā)繼續提高持股量，應當向公司所有股東發(fā)出全面要約。

不過(guò)目前看來(lái)，建發(fā)股份并沒(méi)有私有化美凱龍的意圖。

按照停牌前美凱龍A股的市值204億元，30%的股權市值約為61.2億元。建發(fā)股份考慮以現金收購，這對于三季度賬面資金高達923.26億元的建發(fā)股份而言，顯然“錢(qián)不是問(wèn)題”。

建發(fā)的算盤(pán)是什么？

資料顯示，建發(fā)股份有兩大業(yè)務(wù)分支：供應鏈運營(yíng)和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。

其中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要由聯(lián)發(fā)集團和建發(fā)房產(chǎn)負責運營(yíng)，建發(fā)股份持有這兩家公司的股份分別為95% 和 54.65%，建發(fā)房產(chǎn)下面又擁有建發(fā)國際集團和建發(fā)物業(yè)兩家上市平臺。

2017-2021年建發(fā)股份房地產(chǎn)業(yè)務(wù)全口徑銷(xiāo)售額從 199 億元增長(cháng)至 1754 億元。真正詮釋了什么叫“逆勢擴張”。

美凱龍這邊，看似是一家家居連鎖經(jīng)營(yíng)企業(yè)，其實(shí)更是一家“商業(yè)地產(chǎn)”公司。

過(guò)去幾年，美凱龍大規模擴張的主要玩法是：“買(mǎi)地-招商-收租-運營(yíng)-物業(yè)升值-抵押物業(yè)-再買(mǎi)地”。通過(guò)自持物業(yè)，分享城市化地產(chǎn)增值紅利。

我們來(lái)看數據。截至2022年上半年，美凱龍投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程等重資產(chǎn)部分占據美凱龍總資產(chǎn)規模的70%以上。

其中，流動(dòng)資產(chǎn)合計148.38億元（其中現金61.35億元），非流動(dòng)資產(chǎn)高達1190億元（其中投資性房地產(chǎn)價(jià)值961.64億元）。

負債方面，流動(dòng)負債近300億元，非流動(dòng)負債463億元，負債合計763億元。

也就是說(shuō)，美凱龍的主要資產(chǎn)就是“投資性房地產(chǎn)”，高達近千億，是實(shí)實(shí)在在的“包租婆”。

但是，這樣的結果就是，美凱龍的資產(chǎn)“太重了”。受到房地產(chǎn)下行的影響，“包租婆”也不好當，家居賣(mài)場(chǎng)的商戶(hù)生意不好，各地商戶(hù)要求美凱龍減免租金的請求此起彼伏。

這，對于本來(lái)資金就不寬裕的美凱龍而言，無(wú)異于“雪上加霜”。去年以來(lái)，美凱龍頻頻爆出“現金流”緊張。

而對于逆勢擴張的建發(fā)股份而言，美凱龍的商業(yè)地產(chǎn)、商業(yè)土地，都能產(chǎn)生足夠的吸引力。

另外，建發(fā)旗下的商業(yè)管理平臺近年來(lái)發(fā)展勢頭同樣迅猛，截至2021年末，建發(fā)商管共計運營(yíng)11個(gè)自持項目、13個(gè)拓展項目。

通過(guò)本次交易，建發(fā)股份能夠一次性將百余商場(chǎng)收入囊中，進(jìn)一步增加商管業(yè)務(wù)的版圖。

最后，建發(fā)股份旗下還有供應鏈運營(yíng)業(yè)務(wù)，目前包括汽車(chē)、酒類(lèi)、輕紡產(chǎn)品及乳制品等行業(yè)。如果能夠拿下美凱龍，無(wú)疑將新增家居、建材類(lèi)目。而且，家居、建材又能夠與房地產(chǎn)業(yè)務(wù)形成上下游產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同，可謂一舉多得。

收盤(pán)后，建發(fā)股份龍虎榜數據顯示，滬股通買(mǎi)入6179.48萬(wàn)元并賣(mài)出1.06億元，2家機構凈買(mǎi)入5444.25萬(wàn)元，4家機構凈賣(mài)出4.77億元。

面對二級市場(chǎng)投資者的“用腳投票”，建發(fā)股份還能如愿以?xún)斖七M(jìn)收購事宜嗎？

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