（原標題：報道獲關(guān)注，交易所火速問(wèn)詢(xún)：是否構成MBO）

本報8月2日發(fā)布報道——《誰(shuí)的四維圖新？》后，深交所向四維圖新下發(fā)關(guān)注函，要求公司就報道中提到的實(shí)際控制權相關(guān)疑問(wèn)予以說(shuō)明。

在上述報道中，記者發(fā)現中國四維將四維圖新6.22%的股權轉讓給屹唐新程，從而實(shí)現交出第一大股東之位。

【資料圖】

盡管公司表示，此次交易后其依然沒(méi)有實(shí)控人，但通過(guò)該股權轉讓?zhuān)靖倍麻L(cháng)、總經(jīng)理程鵬及一眾核心高管，通過(guò)層層嵌套可對屹唐新程施加重大影響，甚至能夠影響上市公司董事、高管變動(dòng)，在一定程度上達到了類(lèi)似MBO（管理層收購）的效果。

報道發(fā)出后，立刻引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

8月2日傍晚，深交所立即向四維圖新下發(fā)關(guān)注函，要求公司說(shuō)明作為核心高管持股平臺的北京圖小象企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“圖小象”），是否能夠實(shí)際控制公司，是否導致MBO的情形。

核心高管“隱身”接盤(pán)

8月1日，四維圖新發(fā)布股權轉讓發(fā)布公告稱(chēng)，第一大股東中國四維通過(guò)公開(kāi)征集轉讓方式，向屹唐新程協(xié)議轉讓其持有的公司1.48億股股份，占總股本的6.22%。

交易完成后，屹唐新程憑借著(zhù)6.22%的持股比例，成為四維圖新的第一大股東。不過(guò)由于股權結構較為分散，四維圖新依然無(wú)實(shí)際控制人。

屹唐新程并非無(wú)名之輩，穿透股權可以看到，四維圖新的一眾高管隱身其后，并通過(guò)復雜的股權設置，最終能夠對屹唐新程施加影響。

例如，合伙協(xié)議約定，投資決策事項由合伙人會(huì )議負責，執行事務(wù)合伙人應根據合伙人會(huì )議的決策意見(jiàn)具體執行合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)。

而合伙人會(huì )議的表決機制要求，合伙人會(huì )議由全體合伙人按實(shí)繳出資比例行使表決權，特別決議由全體合伙人一致同意通過(guò)，普通決議由合伙人所持表決權過(guò)半數同意通過(guò)。

合伙人會(huì )議可決定兩大項、22小項事項，其中12項為特別決議事項，從數量上已超過(guò)半數。

再例如，四維圖新的董事、高管變動(dòng)事項，合伙企業(yè)需按照圖小象的意見(jiàn)進(jìn)行表決，而非按照出資額表決。

種種跡象顯示，程鵬及一眾核心高管可以在董事會(huì )發(fā)揮影響，又直接負責公司日常經(jīng)營(yíng)，還能夠通過(guò)層層持股對董事、高管變動(dòng)有話(huà)語(yǔ)權，已經(jīng)在一定程度上達到了類(lèi)似MBO的效果。

深交所火速問(wèn)詢(xún)

報道發(fā)布后，迅速引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，股吧里對四維圖新的股權變更議論紛紛。

這一報道也引發(fā)了交易所的注意。

8月2日晚間，深交所向四維圖新下發(fā)關(guān)注函，要求公司就上述報道提到的實(shí)控權等問(wèn)題予以說(shuō)明。

深交所要求公司說(shuō)明，交易完成后上市公司的股權結構、經(jīng)營(yíng)管理決策機制及后續安排、目前董事會(huì )席位及后續調整安排等情況，并請結合合伙協(xié)議中關(guān)于企業(yè)日常管理、經(jīng)營(yíng)決策及合伙企業(yè)存續期、合伙人退出安排、利潤分配方式等事項的約定，說(shuō)明后續將采取何種措施保證股權穩定性及防止控制權之爭的風(fēng)險。

股權轉讓公告顯示，屹唐新程的普通合伙人、執行事務(wù)合伙人為屹唐敦勝，出資比例為 0.02%，有限合伙人為亦莊投資中心、圖小象合伙，出資比例分別為 97.48%、2.50%；此外，圖小象合伙持有屹唐敦勝出資比例為 49.8%。

對此，深交所要求公司根據合伙人會(huì )議的表決機制及董事會(huì )席位安排等，說(shuō)明圖小象合伙是否能實(shí)質(zhì)上對你公司實(shí)施控制，是否構成《上市公司收購管理辦法》第五十一條中管理層收購的情形。

深交所要求公司8月9日前將有關(guān)說(shuō)明材料報送深交所上市公司管理二部并對外披露，同時(shí)抄送派出機構。

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