1、資本金制度是國家圍繞資本金的籌集、管理和核算及其所有者的權利等所作的法律規定。

2、它是世界各國通行的作法，被稱(chēng)作國際慣例。

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3、這一國際慣例在不同國家有所差別。

4、選擇資本金制度實(shí)質(zhì)是在尋找一個(gè)在安全與效率之間求得最佳平衡點(diǎn)的過(guò)程。

5、由于我國市場(chǎng)經(jīng)濟體制還處在建立和逐步完善的過(guò)程中，市場(chǎng)體系、社會(huì )誠信、市場(chǎng)道德和社會(huì )經(jīng)濟環(huán)境都需要進(jìn)一步培育，我國商業(yè)銀行引進(jìn)授權資本金制度或折衷資本金制度時(shí)機尚不成熟，現階段仍有必要施行法定資本金制度。

6、一、三種不同資本金制度的比較分析綜觀(guān)世界各國對資本金的規定，大致有三種做法：法定資本金制度、授權資本金制度與折衷資本金制度。

7、（一）法定資本金制度法定注冊資本金制（又稱(chēng)實(shí)繳資本制）是指公司在設立時(shí)，必須在章程中對公司的注冊資本總額做出明確的規定，必須由發(fā)起人全部繳足，否則，公司不能成立。

8、公司成立后，要增加注冊資本時(shí)，必須經(jīng)股東大會(huì )做出決議，變更公司章程中的注冊資本數額，并辦理相應的變更登記手續。

9、這種法定資本制為法國、德國公司法首創(chuàng )，并為許多大陸法系國家所效仿，成為一種較典型的公司資本制度。

10、法定資本制因強調公司注冊資本的確定、不變和維持，加之在公司設立時(shí)，要求全部注冊資本落實(shí)到位，因此能夠保證公司資本真實(shí)、可靠，防止公司設立中的欺詐和投機行為，而且使公司從其營(yíng)業(yè)開(kāi)始時(shí)就有足夠的資金擔保債務(wù)履行，為安全交易提供保障，尤其對于那些資金需求量大的公司，它的適應性更為突出。

11、但另一方面，法定注冊資本制過(guò)于僵硬，規定過(guò)死，增加了公司設立的難度與成本，還容易導致公司資金積壓。

12、法定資本制的特定是：（1）公司資本額應于公司成立時(shí)在章程中明確確定；（2）股東應認足章程載明的所有股份；（3）前兩項是股份有限公司成立的要件，不具備這些要件，股份有限公司就不能成立；（4）章程所確定的資本總額由股東認足繳齊后，股份有限公司如要增資，則應經(jīng)股東大會(huì )決定，并需修改公司章程。

13、法定資本金制度，不但指銀行成立時(shí)應認足或募足資本總額，而且在銀行成立后還應維持與資本相應的資產(chǎn)，法定資本金的增加或減少都必須經(jīng)過(guò)法定程序。

14、（二）授權資本金制度授權資本制（又稱(chēng)認繳資本制）是指公司設立時(shí)注冊資本數額雖已記載于章程，但發(fā)起人不必在公司成立時(shí)認足和繳足，發(fā)起人認定并繳付注冊資本總額中的一部分，公司即可成立；未認定部分，授權董事會(huì )在公司成立后，根據業(yè)務(wù)需要分次發(fā)行，在授權資本的數額之內發(fā)行新股，不必由股東大會(huì )批準。

15、這種為英、美公司法所創(chuàng )設的授權注冊資本制的特點(diǎn)是：注冊資本是名義資本或核定資本，是指公司依照章程規定有權籌集的全部資本。

16、由于注冊資本并不要求發(fā)起人或股東全部認足，實(shí)際上它本身還不是公司的真正資本，只不過(guò)是公司預計的發(fā)展規模和政府允許公司發(fā)行的最高限額。

17、授權資本制并不要求發(fā)起人全部繳足公司注冊資本，甚至只繳注冊資本總額中的一小部分，公司亦可成立，顯然它具有便于公司迅速成立、降低公司設立成本的優(yōu)點(diǎn)，特別是在公司增資時(shí)，可隨時(shí)發(fā)行新股籌集，無(wú)需變更章程，也不必履行增資審批程序，符合現代市場(chǎng)經(jīng)濟對經(jīng)濟活動(dòng)迅速、高效的要求。

18、正因為如此，許多原本采用法定注冊資本制度的國家也轉而采用授權注冊資本制。

19、但是，授權注冊資本制也有其缺陷，容易導致公司資信不足，也易于損害債權人的利益，且使股東在公司設立過(guò)程中有欺詐活動(dòng)的可乘之機，甚至因而損害到公司其他投資者的利益。

20、在授權資本制下，發(fā)行資本與注冊資本不同，公司的實(shí)收資本可能微乎其微，顯然，它更可能被欺詐行為所利用，減弱了對公司債權人利益的保護。

21、（三）兩種資本金制度的折衷——折衷資本金制度折衷資本金制既放松了對公司設立資本的要求，又保證公司成立時(shí)擁有必要的資本。

22、其特點(diǎn)是：（1）減少了公司設立的難度，避免了因公司資本閑置造成的浪費，提高了公司運作的效率，但并未完全拋棄法定資本制，而是無(wú)例外地規定公司設立時(shí)必須認足資本額的比例，應認足部分而未認足，公司還是不能成立的；（2）授權資本部分也并非是任意的，而是有嚴格限制，即明確規定董事會(huì )募足公司資本總額的時(shí)間。

23、由于對公司首次發(fā)行股份的數額和公司資本總額的最后籌集期限做了明確限制，又使公司資本相對地穩定和確定，有利于保障債權人利益和社會(huì )經(jīng)濟秩序的穩定。

24、在折衷授權資本制度下，對授權發(fā)行資本的期限予以限定，董事會(huì )雖然也可直接依據授權在法定范圍內發(fā)行股份，但其權利行使多有期限限制，這與純粹的授權資本制不同，但在一定程度上又克服法定資本制的增資困難。

25、實(shí)行折衷授權資本制的國家（地區）公司法都規定授權發(fā)行的數額不得超過(guò)公司資本總額的一定比例。

26、但是在公司成立后增加資本時(shí)，允許有已經(jīng)授權而尚未發(fā)行的資本。

27、這實(shí)質(zhì)上是在公司設立時(shí)和成立后的兩個(gè)階段，分別采取兩種不同的資本制度。

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