中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月7日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對天津普林電路股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)及增資暨關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)詢(xún)函（并購重組問(wèn)詢(xún)函〔2023〕第14號）。5月24日，天津普林電路股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天津普林”，002134.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)購買(mǎi)及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)(草案)。

本次交易的整體方案由支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)和增資兩項內容組成，本次轉讓和本次增資互為前提，不可分割，若其中任何一項交易未生效或終止，則本次交易終止實(shí)施。本次交易擬以支付現金10162.77萬(wàn)元購買(mǎi)TCL數碼持有的泰和電路1800.00萬(wàn)元注冊資本、擬以現金32147.53萬(wàn)元對泰和電路進(jìn)行增資并獲得新增注冊資本5693.8776萬(wàn)元；本次交易完成后，上市公司天津普林將持有標的公司51.00%的股權，標的公司將成為上市公司的控股子公司。

(資料圖)

本次交易為現金收購，上市公司將通過(guò)自有資金、自籌資金等方式籌集交易價(jià)款，并按照交易進(jìn)度進(jìn)行支付。

標的資產(chǎn)在股權轉讓過(guò)渡期產(chǎn)生的收益由上市公司享有，虧損由TCL數碼以等額現金向上市公司進(jìn)行補償。上市公司通過(guò)本次增資取得的標的公司股權在增資過(guò)渡期內因實(shí)際正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的損益，經(jīng)天津普林確認認可后由天津普林享有承擔。

交易標的評估情況如下：

中聯(lián)評估接受天津普林的委托，根據有關(guān)法律法規和資產(chǎn)評估準則，本著(zhù)客觀(guān)、獨立、公正、科學(xué)的原則，按照必要的評估程序，對泰和電路股東全部權益價(jià)值在2022年12月31日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評估，并出具了《資產(chǎn)評估報告》（深中聯(lián)評報字[2023]第82號）。

中聯(lián)評估分別采用了收益法和資產(chǎn)基礎法對泰和電路的全部股權進(jìn)行了評估，并選取收益法評估結果作為標的資產(chǎn)的最終評估結論。根據中聯(lián)評估出具的評估報告，截至2022年12月31日，泰和電路經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為20063.12萬(wàn)元，股東全部權益評估值為53631.86萬(wàn)元，評估價(jià)值較賬面凈資產(chǎn)賬面價(jià)值評估增值33568.73萬(wàn)元，增值率為167.32%。

根據上述評估結果，經(jīng)各方協(xié)商，本次交易的定價(jià)以標的公司《資產(chǎn)評估報告》所確定的評估值扣除評估基準日后標的公司現金分紅2818.0180萬(wàn)元后的數據為依據確定，扣除評估基準日后標的公司利潤分配后，標的公司本次交易前的評估值為人民幣50813.84萬(wàn)元，泰和電路1800.00萬(wàn)元注冊資本（當前20%股權）的交易價(jià)格為10162.77萬(wàn)元。

天津普林聘請了申萬(wàn)宏源承銷(xiāo)保薦作為本次交易的獨立財務(wù)顧問(wèn)。

深圳證券交易所指出，報告書(shū)顯示，（1）本次交易采用收益法的評估結果，截至評估基準日2022年12月31日，泰和電路的股東全部權益價(jià)值的評估值為53631.86萬(wàn)元，增值率為167.32%。（2）2021年，天津普林擬向標的公司增資，以2020年12月31日為評估基準日，泰和電路的股東全部權益價(jià)值的評估值為48073.20萬(wàn)元，增值率為226.01%。

（1）請說(shuō)明兩次收益法評估所采用的主要假設、關(guān)鍵參數是否發(fā)生變化；如是，詳細列示變化情況、變化原因以及對評估結果的影響。

（2）請補充披露營(yíng)業(yè)收入預測涉及的重要參數，結合泰和電路所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司情況、泰和電路營(yíng)業(yè)收入結構等，分析說(shuō)明泰和電路營(yíng)業(yè)收入預測參數選取的合理性，增長(cháng)率預測變動(dòng)趨勢是否符合行業(yè)實(shí)際。

（3）請詳細說(shuō)明本次評估價(jià)格較前次評估增長(cháng)的合理性，評估結果是否已考慮標的公司惠州工廠(chǎng)租賃期屆滿(mǎn)后將關(guān)停、珠海工廠(chǎng)尚在建設等情況。

（4）本次交易的定價(jià)以標的公司所確定的評估值扣除評估基準日后標的公司現金分紅2818.0180萬(wàn)元后的數據為依據確定。請說(shuō)明現金分紅金額確定的依據，結合過(guò)渡期內交易標的損益的歸屬安排，說(shuō)明上述定價(jià)方式是否有利于維護上市公司利益。

（5）請結合上述問(wèn)題回復，說(shuō)明本次購買(mǎi)資產(chǎn)及增資定價(jià)是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

請獨立財務(wù)顧問(wèn)、評估師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

以下為原文：

深圳證券交易所

關(guān)于對天津普林電路股份有限公司重大資產(chǎn)購買(mǎi)及增資暨關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)詢(xún)函

并購重組問(wèn)詢(xún)函〔2023〕第14號

天津普林電路股份有限公司董事會(huì )：

2023年5月24日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買(mǎi)及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“報告書(shū)”），擬支付現金10162.77萬(wàn)元購買(mǎi)TCL數碼科技（深圳）有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“TCL數碼”）持有的泰和電路科技（惠州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的公司”或“泰和電路”）20%股權。股權轉讓后，你公司擬現金出資32147.53萬(wàn)元認繳標的公司新增注冊資本5693.8776萬(wàn)元，上述轉讓和增資互為前提。交易完成后，你公司將持有標的公司51%股權。

我部對上述披露文件進(jìn)行了事后審查，現將意見(jiàn)反饋如下：

1、報告書(shū)顯示，（1）2020年12月，你公司由天津國資委實(shí)際控制變更為無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。截至報告書(shū)簽署日，你公司實(shí)際控制權變更時(shí)間未超過(guò)36個(gè)月。本次交易為上市公司自控制權發(fā)生變更之日起36個(gè)月內向收購人關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)資產(chǎn)。（2）你公司通過(guò)購買(mǎi)TCL數碼持有的標的公司20%股權、對標的公司增資，取得標的公司控股權。在論證是否構成重組上市時(shí)，你公司假定標的公司已完成增資，以20%比例計算標的公司增資完成后的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、資產(chǎn)凈額，以股權轉讓價(jià)款與20%增資金額之和作為成交金額。你公司將上述計算結果與上市公司控制權發(fā)生變更前一年度相應財務(wù)指標進(jìn)行比較，認為本次交易不構成重組上市。

請詳細說(shuō)明你公司在論證是否構成重組上市時(shí)，僅以20%比例，而非全額計算標的公司相關(guān)財務(wù)指標、成交金額，從而認為本次交易不構成重組上市的規則依據，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第十四條的規定。

請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2、報告書(shū)顯示，（1）你公司與標的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)均為印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品種類(lèi)及應用場(chǎng)景也高度相關(guān)。（2）標的公司目前主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為惠州的租賃工廠(chǎng)，租賃期至2027年，租賃期屆滿(mǎn)后將關(guān)停。（3）標的公司珠海工廠(chǎng)及其配套項目正在建設中，未來(lái)如出現珠海工廠(chǎng)不能按期竣工投產(chǎn)、相關(guān)租賃合同到期不能續約、出租方提前終止協(xié)議、租金大幅上漲等情況，且標的公司未能及時(shí)取得其他合適的租賃場(chǎng)地作為替代，標的公司經(jīng)營(yíng)可能受到不利影響。

（1）請結合印制電路板行業(yè)情況、市場(chǎng)份額、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、經(jīng)營(yíng)前景，標的公司財務(wù)狀況、盈利能力、生產(chǎn)基地搬遷以及與你公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性等因素，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（五）項的規定。

（2）請補充披露珠海工廠(chǎng)項目可行性研究報告，珠海工廠(chǎng)項目涉及的相關(guān)前置審批備案程序是否已完成，珠海工廠(chǎng)項目實(shí)施是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。

（3）如標的公司后續未能順利完成生產(chǎn)基地搬遷，本次交易是否就相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險約定解決措施。

請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3、報告書(shū)顯示，（1）本次交易采用收益法的評估結果，截至評估基準日2022年12月31日，泰和電路的股東全部權益價(jià)值的評估值為53631.86萬(wàn)元，增值率為167.32%。（2）2021年，你公司擬向標的公司增資，以2020年12月31日為評估基準日，泰和電路的股東全部權益價(jià)值的評估值為48073.20萬(wàn)元，增值率為226.01%。

（1）請說(shuō)明兩次收益法評估所采用的主要假設、關(guān)鍵參數是否發(fā)生變化；如是，詳細列示變化情況、變化原因以及對評估結果的影響。

（2）請補充披露營(yíng)業(yè)收入預測涉及的重要參數，結合泰和電路所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司情況、泰和電路營(yíng)業(yè)收入結構等，分析說(shuō)明泰和電路營(yíng)業(yè)收入預測參數選取的合理性，增長(cháng)率預測變動(dòng)趨勢是否符合行業(yè)實(shí)際。

（3）請詳細說(shuō)明本次評估價(jià)格較前次評估增長(cháng)的合理性，評估結果是否已考慮標的公司惠州工廠(chǎng)租賃期屆滿(mǎn)后將關(guān)停、珠海工廠(chǎng)尚在建設等情況。

（4）本次交易的定價(jià)以標的公司所確定的評估值扣除評估基準日后標的公司現金分紅2818.0180萬(wàn)元后的數據為依據確定。請說(shuō)明現金分紅金額確定的依據，結合過(guò)渡期內交易標的損益的歸屬安排，說(shuō)明上述定價(jià)方式是否有利于維護上市公司利益。

（5）請結合上述問(wèn)題回復，說(shuō)明本次購買(mǎi)資產(chǎn)及增資定價(jià)是否公允，是否存在損害上市公司利益的情形。

請獨立財務(wù)顧問(wèn)、評估師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4、報告書(shū)顯示，本次交易未設置業(yè)績(jì)補償承諾。請你公司結合所采用的評估方法、交易對方與你公司關(guān)聯(lián)關(guān)系等因素，詳細論證上述安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的規定，未設置業(yè)績(jì)補償承諾是否合理，如何保障上市公司權益。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5、報告書(shū)顯示，（1）本次交易前，你公司2022年度關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入的比例為0.94%，關(guān)聯(lián)方采購占營(yíng)業(yè)成本的比例為3.10%。（2）根據備考財務(wù)報告，本次交易完成后你公司2022年度關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入的比例為0.95%，關(guān)聯(lián)方采購金額占營(yíng)業(yè)成本的比例為2.23%。（3）標的公司系你公司間接控股股東TCL科技集團股份有限公司子公司TCL華星光電技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華星光電”）PCB的間接供應商之一，考慮前述與華星光電的間接交易，交易完成后你公司2022年度關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售金額占營(yíng)業(yè)收入的比例為23.25%，關(guān)聯(lián)方采購金額占營(yíng)業(yè)成本的比例為2.23%。

請補充披露相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的具體內容和必要性、定價(jià)原則及公允性，以及本次交易完成后規范和減少關(guān)聯(lián)交易的具體措施。

請獨立財務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6、報告書(shū)顯示，本次交易將形成商譽(yù)16735.60萬(wàn)元，占2022年末備考財務(wù)報表凈利潤的333.07%、凈資產(chǎn)的22.73%。

（1）請說(shuō)明本次交易商譽(yù)的形成過(guò)程、資產(chǎn)組的劃分以及相關(guān)會(huì )計處理，是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》的有關(guān)規定。

（2）請說(shuō)明商譽(yù)減值對你公司未來(lái)業(yè)績(jì)可能產(chǎn)生的影響，并充分評估與提示商譽(yù)減值風(fēng)險。

請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7、報告書(shū)顯示，（1）截至2022年12月31日，泰和電路貨幣資金余額4478.19萬(wàn)元。（2）本次收購及增資總價(jià)款為42310.30萬(wàn)元，你公司將通過(guò)自有資金、自籌資金等方式籌集交易價(jià)款，并按照交易進(jìn)度進(jìn)行支付。此外，標的公司珠海工廠(chǎng)及其配套項目正在建設中，截至2022年末已投入金額為0.19億元，預計2023年至2024年投入4.32億元。（3）你公司2023年一季報顯示，貨幣資金余額10844.58萬(wàn)元；

（1）請說(shuō)明你公司目前的貨幣資金狀況對本次交易實(shí)施是否存在影響，資金籌措的具體安排。

（2）請說(shuō)明交易完成后，你公司如何安排珠海工廠(chǎng)項目建設資金，保障產(chǎn)線(xiàn)按期投產(chǎn)。

（3）請說(shuō)明上述資金支出安排對你公司財務(wù)狀況、償債能力的影響。

請獨立財務(wù)顧問(wèn)對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8、你公司認為應予說(shuō)明的其他事項。

請你公司就上述問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明，并在2023年6月20日前將有關(guān)說(shuō)明材料對外披露并報送我部。

特此函告

深圳證券交易所

上市公司管理二部

2023年6月6日

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