上海證券交易所網(wǎng)站近日公布的問(wèn)詢(xún)函(創(chuàng )業(yè)板許可類(lèi)重組問(wèn)詢(xún)函(上證公函【2021】0208號)顯示，江蘇省新能源開(kāi)發(fā)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇新能”，603693.SH)于2021年1月30日發(fā)布了《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》。上交所上市公司監管一部經(jīng)審閱，對該預案中公司和標的資產(chǎn)近一年半財務(wù)數據情況、資產(chǎn)負債率較高情況、項目情況等提出問(wèn)詢(xún)。

公告顯示，江蘇新能擬向控股股東國信集團以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)其持有的大唐濱海40.00%股權，截至2019年12月31日，上市公司總資產(chǎn)83.42億元(834212.55萬(wàn)元)，歸屬于母公司股東的權益為45.93億元(459278.86萬(wàn)元)。本次交易中，根據當前預估情況，截至2020年8月31日，標的公司股東全部權益價(jià)值預估區間為15至20億元，對應的標的資產(chǎn)預估值區間為6至8億元。本次發(fā)行股份的價(jià)格為11.22元/股，不低于定價(jià)基準日前60個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%。

根據《盈利補償協(xié)議》，交易雙方就業(yè)績(jì)補償作出約定，業(yè)績(jì)承諾期間為2021年、2022年和2023年三個(gè)完整會(huì )計年度(如本次交易的實(shí)施完畢時(shí)間延后，則業(yè)績(jì)承諾期隨之順延)。就大唐濱海業(yè)績(jì)承諾期間補償金額，國信集團應當以其在本次交易中獲得的交易對價(jià)為限對江蘇新能以股份或現金方式補償。本次交易構成關(guān)聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組及重組上市。

上交所注意到，標的公司截至2020年8月31日總資產(chǎn)47.02億元，總負債34.33億元，資產(chǎn)負債率較高，要求公司補充披露：(1)標的公司資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性;(2)標的公司目前的負債結構和償債安排;(3)本次股權轉讓是否需要取得標的公司債權人的同意。請財務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

截至2020年8月31日，標的公司資產(chǎn)總額47.02億元，負債總額34.33億元;2020年1-8月，公司營(yíng)收實(shí)現4.73億元，凈利潤2.58億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~2.24億元。

除上述內容外，上交所還對公司和標的資產(chǎn)近一年半財務(wù)數據情況、項目情況、政府補貼情況等提出問(wèn)詢(xún)，要求公司自收到問(wèn)詢(xún)函后立即披露，在5個(gè)交易日內針對上述問(wèn)題書(shū)面回復，并對預案作相應修改。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2021】0208號

關(guān)于對江蘇省新能源開(kāi)發(fā)股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案信息披露的問(wèn)詢(xún)函

江蘇省新能源開(kāi)發(fā)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的重大資產(chǎn)重組預案，現有如下問(wèn)題需要你公司作進(jìn)一步說(shuō)明和解釋?zhuān)?/p>

1、預案披露，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)國信集團持有的大唐濱海40%的股權，大唐濱海主營(yíng)海上風(fēng)力發(fā)電，請公司補充披露：(1)根據上市公司和標的資產(chǎn)2019年、2020年半年度財務(wù)數據情況，本次交易是否符合《監管規則適用指引——上市類(lèi)第1號》中關(guān)于收購少數股權的規定;(2)標的公司的分紅政策，歷史分紅情況。請財務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

2、預案披露，標的公司于2019年投產(chǎn)，當年實(shí)現凈利潤5882.47萬(wàn)元，2020年1月至8月實(shí)現凈利潤25,778.36萬(wàn)元，請公司補充披露：(1)標的公司風(fēng)力發(fā)電項目具體并網(wǎng)時(shí)間，目前的裝機容量，利用小時(shí)數、年上網(wǎng)量和上網(wǎng)電價(jià);(2)標的公司凈利潤在短期內大幅提升的原因、合理性及可持續性;(3)氣候變化對標的公司業(yè)績(jì)的影響，是否會(huì )造成凈利潤大幅波動(dòng)。請財務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

3、預案披露，標的公司截至2020年8月31日總資產(chǎn)47.02億元，總負債34.33億元，資產(chǎn)負債率較高，請公司補充披露：(1)標的公司資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性;(2)標的公司目前的負債結構和償債安排;(3)本次股權轉讓是否需要取得標的公司債權人的同意。請財務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

4、請公司補充披露：(1)標的公司風(fēng)力發(fā)電項目受政府補貼的具體情況，包括但不限于期限、金額、發(fā)放周期等;(2)政府補貼占標的公司凈利潤的比重。請財務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

請你公司收到本問(wèn)詢(xún)函立即披露，在5個(gè)交易日內針對上述問(wèn)題書(shū)面回復我部，并對預案作相應修改。

上海證券交易所上市公司監管一部

二〇二一年二月十日

關(guān)鍵詞： 江蘇新能 上交所 問(wèn)詢(xún)函