一家目前營(yíng)收不到2200萬(wàn)元、虧損超1億元的企業(yè)，8年后營(yíng)收可達9億元，富瀚微(300613.SZ)的這起收購攤上好事了?

日前，富瀚微公告稱(chēng)，擬3.3億元收購眸芯科技32.43%股權。此次交易增值率達1214.37%，形成商譽(yù)2.73億元。

收購眸芯科技是一起關(guān)聯(lián)交易，富瀚微2018年通過(guò)增資曾持有標的51%股權，并納入合并報表。

然而，眸芯科技連續虧損，拖累富瀚微財務(wù)表現，在被動(dòng)稀釋股份后，富瀚微將標的“踢出局”，這也被質(zhì)疑有調節利潤之嫌。

并且，不到三年間，眸芯科技的估值高達10.18億元，“一進(jìn)一出”之間增長(cháng)了近30倍。

高溢價(jià)下，此次交易卻并未設置業(yè)績(jì)承諾。富瀚微十分樂(lè )觀(guān)，認為眸芯科技至2027年，營(yíng)業(yè)收入預測值為9.32億元，達到中等芯片設計企業(yè)規模。這一營(yíng)收規模較2020年增長(cháng)41倍。

標的估值三年增長(cháng)近30倍

2月6日，富瀚微發(fā)布了關(guān)于收購眸芯科技(上海)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“眸芯科技”)32.43%股權暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

公告表示，富瀚微于2月5日與眸芯科技的多家股東簽訂股權轉讓協(xié)議，公司將以現金支付的方式收購眸芯科技32.43%股權，本次交易金額合計為3.3億元。

在本次交易中，交易對方之一的拉薩君祺系君聯(lián)資本全資子公司，富瀚微董事陳浩、李蓬系君聯(lián)資本董事，君聯(lián)資本為富瀚微關(guān)聯(lián)方，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。

交易完成后，富瀚微持有的眸芯科技股權比例將由18.57%變更為51%，眸芯科技將成為公司的控股子公司，納入合并報表。據測算，本次交易完成后形成的商譽(yù)金額為2.73億元。

資料顯示，眸芯科技成立于2018年，屬于芯片設計行業(yè)，主要產(chǎn)品為智能視頻監控系統后端設備(DVR、NVR等)主處理器SoC芯片及帶屏顯的智能家居類(lèi)電子設備主處理器SoC芯片等(DVR：硬盤(pán)錄像機，NVR：網(wǎng)絡(luò )硬盤(pán)錄像機，SoC：系統級芯片)。

這場(chǎng)收購，因眸芯科技的高溢價(jià)備受關(guān)注。

公告表示，本次評估以2020年12月31日為評估值基準日，眸芯科技所有者權益賬面值為7844.06萬(wàn)元，資產(chǎn)基礎法評估值5.41億元;收益法評估值10.31億元，評估增值9.53億元，增值率1214.37%。

值得關(guān)注的是，2018年5月，富瀚微對眸芯科技進(jìn)行增資時(shí)，標的估值僅為3345萬(wàn)元。不到三年間，眸芯科技的估值增長(cháng)了近30倍。

有意思的是，如此高溢價(jià)收購，富瀚微表示，本次交易基于雙方市場(chǎng)化商業(yè)談判未設置業(yè)績(jì)承諾。

不過(guò)，富瀚微列舉了眸芯科技的盈利預期?；貜秃?，富瀚微在列出10條假設的前提條件后預計，2021年至2027年，眸芯科技的營(yíng)業(yè)收入分別為2.17億元、4.18億元、5.43億元、6.77億元、8.06億元、8.71億元和9.32億元。

如果與2020年的2198.73萬(wàn)元相比，眸芯科技8年內營(yíng)業(yè)收入可增長(cháng)41倍。如果與2019年的35萬(wàn)元相比，眸芯科技9年內營(yíng)業(yè)收入可增長(cháng)2662倍。

據了解，富瀚微是一家集成電路設計企業(yè)，專(zhuān)注于以視頻為核心的專(zhuān)業(yè)安防、智能硬件、汽車(chē)電子領(lǐng)域芯片的設計開(kāi)發(fā)，為客戶(hù)提供高性能視頻編解碼SOC芯片、ISP(圖像信號處理器)芯片及完整的產(chǎn)品解決方案，以及提供技術(shù)開(kāi)發(fā)、IC設計等專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)。

富瀚微表示，本次投資是公司產(chǎn)品線(xiàn)的延伸和擴展，有利于進(jìn)一步優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)體系、完善產(chǎn)業(yè)布局，有利于公司實(shí)施垂直整合、構建業(yè)務(wù)鏈整體競爭優(yōu)勢。

富瀚微還進(jìn)一步介紹，公司主營(yíng)安防前端芯片，眸芯科技目前主攻后端設備(DVR、NVR等)主處理器SoC芯片，與公司業(yè)務(wù)契合度較高。這次收購達到并表控制，是構建公司業(yè)務(wù)鏈整體競爭優(yōu)勢。

合并報表“一進(jìn)一出”被疑調節利潤

富瀚微的高溢價(jià)收購也引起了監管部門(mén)的注意，并收到了深交所的關(guān)注函。

數據顯示，2019年和2020年，眸芯科技經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入分別為35萬(wàn)元和2198.73萬(wàn)元，凈利潤分別為虧損5319.51萬(wàn)元和虧損1.03億元。兩年合計虧損約1.56億元。

富瀚微回應稱(chēng)，眸芯科技近兩年業(yè)績(jì)虧損主要由于其于2018年創(chuàng )立，集成電路設計屬于技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，前期研發(fā)投入較高，且產(chǎn)品量產(chǎn)前無(wú)法實(shí)現大額收入;其主要產(chǎn)品在2020年下半年開(kāi)始量產(chǎn)并實(shí)現市場(chǎng)化應用，尚處于快速量產(chǎn)銷(xiāo)售的爬坡階段。 結合所處行業(yè)的研發(fā)經(jīng)營(yíng)特征、企業(yè)發(fā)展階段、產(chǎn)品導入及市場(chǎng)推廣情況，眸芯科技近兩年業(yè)績(jì)虧損具有合理性。

回復函中顯示，富瀚微還介紹，眸芯科技于2018年3月設立，2018年3月至2020年7月處于研發(fā)期，無(wú)芯片產(chǎn)品收入，從2020年8月起實(shí)現DVR/NVR 芯片量產(chǎn)收入。眸芯科技所在行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊，產(chǎn)品技術(shù)優(yōu)良，在手訂單較為充足。截至目前，眸芯科技的在手訂單金額已超過(guò)5000萬(wàn)元。

注意的是，眸芯科技曾為富瀚微子公司，并表一年后又出表，被質(zhì)疑有調節利潤之嫌。

眸芯科技成立后的兩個(gè)月，也就是2018年5月，富瀚微與眸芯科技簽訂增資協(xié)議，公司出資1706萬(wàn)元對眸芯科技進(jìn)行增資，增資后持有眸芯科技51%的股權，將其納入公司合并范圍。此時(shí)，眸芯科技的估值僅為3345萬(wàn)元。

然而，富瀚微2018年全年凈利潤達5449.88萬(wàn)元，同比下降48.62%。富瀚微凈利潤幾乎腰斬，與眸芯科技納入報表關(guān)系密切，由于眸芯科技2018年沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入，且大部分投入到研發(fā)之中，其納入上市公司合并范圍為虧損1395.13萬(wàn)元。

增資后的第二年，2019年4月30日，由于海風(fēng)投資及拉薩君祺增資，富瀚微對眸芯科技持股比例由51%被動(dòng)稀釋至15%，且不再委派董事，判斷公司喪失對眸芯科技的控制權。

數據顯示，2019年，富瀚微凈利潤為8167.46萬(wàn)元，同比增長(cháng)49.86%。如果眸芯科技仍然被納入合并報表，富瀚微凈利潤將大降，甚至不如2018年盈利5449.88萬(wàn)元的水平。

2020年前三季度，受疫情等因素影響，富瀚微實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.8億元，同比上升2.2%;歸屬于上市公司股東的凈利潤約為4114萬(wàn)元，同比下降46.55%。當年7月，富瀚微還對眸芯科技增資3000萬(wàn)元。

由此來(lái)看，如果不剔除眸芯科技同期的億元虧損，富瀚微2020年凈利潤也將大幅減少，甚至由盈轉虧。

對此，富瀚微稱(chēng)，公司對眸芯科技的股權變動(dòng)，主要由于公司的投資戰略決策以及眸芯科技進(jìn)行股權激勵、引入外部投資人等引起，公司歷次對眸芯科技的股權變動(dòng)的會(huì )計處理均符合《企業(yè)會(huì )計準則》以及公司會(huì )計政策的規定，不存在重大差異，也不存在利用合并報表范圍變更調節利潤的情形。上述所述公司歷次與眸芯科技之間的增資協(xié)議外，不存在未披露的與眸芯科技股權安排相關(guān)的協(xié)議，已及時(shí)履行信息披露義務(wù)。(記者 金度)

關(guān)鍵詞： 富瀚微 收購 眸芯科技