控制權之爭僅差3900萬(wàn)元 金石亞藥21億并購爆雷
超級牛散高雅萍舉牌,金石亞藥(300434.SZ)控制權之爭一觸即發(fā)。
3月15日晚,金石亞藥披露權益變動(dòng)報告書(shū),牛散高雅萍舉牌,已經(jīng)持有公司20.01%股權,成為單一大股東。
從2018年5月9日開(kāi)始,通過(guò)協(xié)議受讓、二級市場(chǎng)增持等途徑,高雅萍對金石亞藥的持股比一路高漲。高雅萍還明確表示,到今年9月21日前,還將增持不低于3.24%股權。屆時(shí),其持股比將超過(guò)23.25%。
目前,金石亞藥實(shí)際控制人蒯一希及其一致行動(dòng)人合計控制公司21.18%股權。
備受關(guān)注的是高雅萍,曾出入多家A股公司。據長(cháng)江商報記者查詢(xún),截至目前,高雅萍至少直接持有8家A股公司股權,且均躋身前十大股東之列。
金石亞藥主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦于醫藥健康及專(zhuān)用設備制造兩大領(lǐng)域,2015年在A(yíng)股上市,但近幾年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)表現并不出色。
2020年,金石亞藥預計陷入巨額虧損。公司曾經(jīng)耗資21億元收購的標的公司業(yè)績(jì)大幅滑坡,預計商譽(yù)減值達6.8億元。
控制權之爭僅差3900萬(wàn)元
金石亞藥的控股權之爭,只有3900萬(wàn)元的差距。
目前,金石亞藥的控股股東、實(shí)際控制人為蒯一希,其直接持有公司16.63%股權。蒯一希之妻楊曉東直接持有公司4.55%股權,二人構成一致行動(dòng)人,合計持有公司21.18%股權。
蒯一希是金石亞藥的創(chuàng )始人,目前在公司擔任副董事長(cháng)一職,也是公司核心技術(shù)人員。一直以來(lái),蒯一希夫婦實(shí)際控制著(zhù)金石亞藥。
然而,如今,蒯一希的控股股東、實(shí)際控制人地位正面臨著(zhù)挑戰。超級牛散高雅萍直逼大股東之位。
根據最新的權益變動(dòng)報告書(shū),今年初以來(lái),高雅萍通過(guò)二級市場(chǎng)接連增持金石亞藥,至3月15日,已經(jīng)構成舉牌,持股比達到20.01%,成為單一大股東。
高雅萍進(jìn)擊金石亞藥始于2018年。當年5月9日,通過(guò)協(xié)議受讓?zhuān)哐牌贾Ц?.51億元現金,從金石亞藥創(chuàng )始人股東陳紹江等手中獲得8.19%股權。與此同時(shí),還通過(guò)大宗交易方式獲得4%股權,支付現金1.71億元。
一出手,高雅萍就一口氣拿下了金石亞藥12.19%股權,成為其第二大股東,合計耗資5.22億元。
一年多的時(shí)間內,高雅萍表現較為安靜,似乎只是做一名財務(wù)投資者。
2020年,高雅萍再次出手。除了通過(guò)二級市場(chǎng)增持超過(guò)1%股權外,當年9月,其再次通過(guò)受讓股權獲得5%股權,持股比增加至18.25%。這次受讓股權,高雅萍支付資金1.72億元。
據長(cháng)江商報記者粗略統計,截至目前,高雅萍合計獲得金石亞藥20.01%股權,共計出資約為7.80億元。
目前,蒯一希相比高雅萍僅有微弱優(yōu)勢。如果以金石亞藥3月16日股價(jià)計算,二者之間的差距不到3900萬(wàn)元。
事實(shí)是,高雅萍已經(jīng)表露出了“野心”。在詳式權益變動(dòng)報告書(shū)中,高雅萍明確表示,在本次詳式權益變動(dòng)報告書(shū)簽署日后至今年9月21日,將繼續增持不低于3.24%的公司股份。
如果以下限3.24%計算,高雅萍順利實(shí)施增持計劃,屆時(shí),其持股比將達到23.25%,超過(guò)蒯一希及其一致行動(dòng)人。
高雅萍從事投資多年,實(shí)力不容小覷。2003年,高雅萍出任浙江金銘鎮實(shí)業(yè)有限公司監事,持股87.10%,后者主要從事實(shí)業(yè)投資及投資管理。2015年以來(lái),高雅萍相繼成立或聯(lián)合設立雅瑞和宜資本、上海乾瞻投資、浙江乾瞻投資,這些公司主要從事資產(chǎn)管理、投資管理、私募基金管理等。
在二級市場(chǎng)上,高雅萍也是聞名已久。此前,高雅萍因與社?;鹜瑫r(shí)持倉永鼎股份等多家公司而備受關(guān)注。
據長(cháng)江商報記者梳理,截至目前(根據上市公司三季報、年報及股權變動(dòng)公告等),除了金石亞藥外,高雅萍還是錢(qián)江摩托、科力遠、鄭煤機、美利云、鴻利智匯、萬(wàn)訊自控、海特生物等7家A股公司前十大股東,均為個(gè)人直接持股。不過(guò),持股比均不到5%。
金石亞藥是高雅萍唯一持股比超過(guò)5%的公司,其謀求控制權的跡象較為明顯。
兩條腿走路業(yè)績(jì)仍不佳
高雅萍相中金石亞藥,或與其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不佳有關(guān)。
金石亞藥的前身是金石東方,2015年4月24日登陸創(chuàng )業(yè)板。當時(shí),公司主要從事研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售塑料復合管材、管件及設備、工業(yè)機械設備、管件模具、施工機具、真空鍍膜設備及其應用技術(shù)開(kāi)發(fā),以及特種設備的生產(chǎn)、安裝、改造、維修等。
實(shí)際上,金石東方闖關(guān)IPO成功有些勉強。IPO報告期,2013年至2015年,公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為2.39億元、1.73億元、1.17億元,同比下降9.69%、27.56%、32.24%。對應的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤)為0.49億元、0.32億元、0.23億元,同比下降14%、34.34%、27.18%。營(yíng)業(yè)收入和凈利潤逐年下降,且降幅較大。
上市一年后,金石東方開(kāi)始轉型。2016年9月3日,金石東方通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式向復星醫藥產(chǎn)業(yè)、天堂硅谷合眾創(chuàng )業(yè)等股東合計收購亞洲制藥100%股權,其中,現金支付8.7億元。后者于1991年成立,以研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售非處方藥和保健食品為主業(yè),同時(shí)涉及處方藥領(lǐng)域。在非處方藥領(lǐng)域,亞洲制藥以生產(chǎn)和銷(xiāo)售快克系列感冒藥為市場(chǎng)所熟知。公司因此更名為金石亞藥。
本次收購存在較大幅度的溢價(jià)。標的公司100%股權評估值為21.64億元,評估增值率為265.51%,經(jīng)協(xié)商,交易作價(jià)為21億元。交易對方承諾,2016年至2018年,亞洲制藥實(shí)現的凈利潤分別不低于1.27億元、1.54億元、1.64億元。三年承諾期,其實(shí)際數為1.37億元、1.55億元、1.66億元,均實(shí)現了業(yè)績(jì)承諾數。
正是因為亞洲制藥業(yè)績(jì)貢獻,轉型后的金石亞藥經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)也明顯好轉。2016年至2018年,公司實(shí)現的凈利潤分別為0.26億元、1.16億元、1.49億元,同比增長(cháng)9.18%、353.91%、28.46%。
收購亞洲制藥形成商譽(yù)7.87億元,并在業(yè)績(jì)承諾期后的第一年開(kāi)始減值。2019年,亞洲制藥商譽(yù)減值2160萬(wàn)元。
2020年,受疫情等因素影響,亞洲制藥經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)同比大幅下降,盈利情況不及預期,且公司判斷其盈利能力在短期內較難恢復。為此,金石亞藥對其計提商譽(yù)減值6.80億元。
前幾年盈利狀況良好的亞洲制藥為何在2020年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)大幅下降,且在短期內難以恢復?金石亞藥沒(méi)有具體說(shuō)明。
去年前三季度,金石亞藥原本虧損0.95億元,全年因為商譽(yù)減值影響,預計虧損6.70億元至7.07億元,扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤)為虧損6.82億元至7.18億元。
綜上,通過(guò)收購跨界進(jìn)入大健康領(lǐng)域,金石亞藥采取大健康及專(zhuān)用設備兩條腿走路,依然未能走出困境。
從三季報披露的財務(wù)數據看,金石亞藥的財務(wù)較為安全,長(cháng)短期債務(wù)合計只有0.14億元。
券商人士分析稱(chēng),蒯一希實(shí)際控制期間,雖然推進(jìn)了產(chǎn)業(yè)轉型,但經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)仍然不佳,不排除有退出意愿。牛散高雅萍的進(jìn)擊,可能正是看中了這一點(diǎn)。在其看來(lái),高雅萍有入主之意。(記者 魏度)