針對多次監管問(wèn)詢(xún)，雅創(chuàng )電子均回復稱(chēng)其分銷(xiāo)業(yè)務(wù)行業(yè)定位屬于“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”，甚至在上會(huì )稿中仍堅持此定位欲蒙混過(guò)關(guān)，最終在上市委審議意見(jiàn)落實(shí)函的回復中才改口稱(chēng)所屬行業(yè)為“批發(fā)業(yè)”，其信披文件需推倒重來(lái)，中介機構也不能置身事外。

3月11日，上海雅創(chuàng )電子集團股份有限公司(下稱(chēng)“雅創(chuàng )電子”)回復創(chuàng )業(yè)板上市委意見(jiàn)落實(shí)函。據深交所官網(wǎng)披露，雅創(chuàng )電子創(chuàng )業(yè)板IPO申請于2020年7月6日獲得受理，8月3日獲深交所問(wèn)詢(xún)。本次IPO擬募集資金5.47億元，其中1.38億元用于汽車(chē)電子研究院建設項目，2.83億元用于汽車(chē)電子元件推廣項目，1.25億元用于汽車(chē)芯片IC設計項目。

招股書(shū)顯示，雅創(chuàng )電子是國內知名的電子元器件授權分銷(xiāo)商，主要分銷(xiāo)東芝、首爾半導體、村田、松下、LG等國際著(zhù)名電子元器件設計制造商的產(chǎn)品。具體產(chǎn)品包括光電器件、存儲芯片、被動(dòng)元件和分立半導體等，產(chǎn)品主要應用于汽車(chē)電子領(lǐng)域。

報告期內，雅創(chuàng )電子實(shí)現營(yíng)業(yè)收入9.25億元、11.12億元、11.17億元和4.41億元，同期凈利潤為2487.66萬(wàn)元、4268.53萬(wàn)元、4303.97萬(wàn)元和549.79萬(wàn)元，前三年均持續增長(cháng)，經(jīng)營(yíng)十分穩健。從其營(yíng)收結構來(lái)看，雅創(chuàng )電子主要業(yè)務(wù)為從上游供應商處采購相關(guān)產(chǎn)品轉賣(mài)給下游客戶(hù)，充當“分銷(xiāo)商”、“批發(fā)商”的角色，超過(guò)九成收入來(lái)自電子元件分銷(xiāo)。然而，雅創(chuàng )電子卻在招股書(shū)中稱(chēng)公司屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)行業(yè)，如此行業(yè)定位恐難令人信服。

行業(yè)歸類(lèi)失真欲蒙混過(guò)關(guān)

雅創(chuàng )電子稱(chēng)，公司通過(guò)為客戶(hù)提供有競爭力的技術(shù)服務(wù)以驅動(dòng)分銷(xiāo)業(yè)務(wù)的開(kāi)展，并為客戶(hù)提供國際先進(jìn)的電子元器件產(chǎn)品及其所承載的創(chuàng )新技術(shù)和創(chuàng )新方案，是連接產(chǎn)業(yè)鏈上下游的重要紐帶。因此，公司業(yè)務(wù)具有創(chuàng )新、創(chuàng )造、創(chuàng )意特征，所屬行業(yè)為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”。但從招股書(shū)所披露信息來(lái)看，事實(shí)情況可能并非如此。

信披文件顯示，報告期內，雅創(chuàng )電子來(lái)自電子元器件分銷(xiāo)的收入占主營(yíng)收入的比例分別為100%、99.24%、96.15%、94.31%，分銷(xiāo)業(yè)務(wù)收入占比均在90%以上，公司主要通過(guò)電子元器件分銷(xiāo)來(lái)實(shí)現盈利。

與之相對的則是雅創(chuàng )電子一直在信披文件中強調的創(chuàng )新技術(shù)業(yè)務(wù)。報告期內，發(fā)行人技術(shù)服務(wù)收入僅為0萬(wàn)元、226.79萬(wàn)元、1012.92萬(wàn)元和187.86萬(wàn)元，占主營(yíng)收入比例分別為0、0.2%、0.91%和0.43%，微乎其微。

具體來(lái)看，技術(shù)服務(wù)分為三類(lèi)：輔助性技術(shù)支持、產(chǎn)品應用方案設計以及系統解決方案設計。事實(shí)上，輔助性技術(shù)支持的基本模式，是由銷(xiāo)售人員在客戶(hù)拜訪(fǎng)、維護過(guò)程中提供咨詢(xún)服務(wù)，類(lèi)似于“客服”。此外，輔助性技術(shù)支持和產(chǎn)品應用方案涉及這兩項業(yè)務(wù)均不專(zhuān)門(mén)收取費用。

雅創(chuàng )電子在信披文件中大書(shū)特書(shū)的創(chuàng )新技術(shù)和創(chuàng )新方案，即體現其核心競爭力的技術(shù)支持服務(wù)居然不單獨收取技術(shù)服務(wù)費，而且在收入占比如此小的情況下，竟把公司所屬行業(yè)依據此業(yè)務(wù)歸類(lèi)為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”，實(shí)在令人匪夷所思。

創(chuàng )業(yè)板定位受質(zhì)疑

在注冊制下，創(chuàng )業(yè)板的行業(yè)定位可以具體歸納為"三創(chuàng )四新"，即企業(yè)符合"創(chuàng )新、創(chuàng )造、創(chuàng )意"的大趨勢，或者是傳統產(chǎn)業(yè)與"新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式"深度融合。然而從招股書(shū)來(lái)看，雅創(chuàng )電子與創(chuàng )業(yè)板定位要求難言符合。

將業(yè)務(wù)環(huán)節拆解來(lái)看，信披文件顯示，雅創(chuàng )電子分銷(xiāo)業(yè)務(wù)所提供的服務(wù)分為兩大類(lèi)：供應鏈服務(wù)和技術(shù)服務(wù)。其中，供應鏈服務(wù)主要包括訂單管理、存貨管理、物流管理和支付管理等方面，這些是傳統批發(fā)商服務(wù)，比如為下游客戶(hù)墊款、備貨等，與創(chuàng )業(yè)板要求的“三創(chuàng )四新”關(guān)系不大。而技術(shù)服務(wù)則包括輔助性技術(shù)支持、產(chǎn)品應用方案設計以及系統解決方案設計三類(lèi)。如上文所述，輔助性技術(shù)支持類(lèi)似“客服”，且輔助性技術(shù)支持和產(chǎn)品應用方案涉及這兩項業(yè)務(wù)均不專(zhuān)門(mén)收取費用。真正符合科創(chuàng )板定位的業(yè)務(wù)可能只有系統解決方案設計，占比又極低。

此外，從產(chǎn)業(yè)鏈角度來(lái)看，電子元器件分銷(xiāo)商對上游供應商及下游客戶(hù)的主要作用體現在如下六個(gè)方面：產(chǎn)品推廣、技術(shù)服務(wù)、存貨管理、訂單管理、物流管理和支付管理。在這些方面中，真正與創(chuàng )業(yè)板屬性關(guān)聯(lián)緊密的業(yè)務(wù)可能只有技術(shù)服務(wù)這一項。這在整體提供的業(yè)務(wù)服務(wù)中，只占六分之一，這又如何體現傳統產(chǎn)業(yè)與"新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式"的深度融合呢?

不僅如此，為了證實(shí)自己符合創(chuàng )業(yè)板定位，雅創(chuàng )電子在信披文件中花了大量篇幅來(lái)強調自己的電源管理IC設計業(yè)務(wù)。招股書(shū)顯示，報告期內，雅創(chuàng )電子電源管理IC設計業(yè)務(wù)收入分別為0萬(wàn)元、0萬(wàn)元、2445.52萬(wàn)元和1450.09萬(wàn)元，占主營(yíng)收入比例分別僅為0%、0%、2.19%和3.29%，占比極小。而且，這一塊業(yè)務(wù)還是通過(guò)收購取得的。

2019年，雅創(chuàng )電子收購了Tamul的電源管理IC業(yè)務(wù)，并聘用Tamul IC設計團隊獲得其IC設計技術(shù)和經(jīng)驗，開(kāi)始進(jìn)軍電源管理IC的自主研發(fā)設計業(yè)務(wù)。Tamul是雅創(chuàng )電子曾經(jīng)代理分銷(xiāo)的一家公司，由于電源管理IC業(yè)務(wù)彼時(shí)在Tamul體系內仍處于投入大于產(chǎn)出的階段，同時(shí)韓國本土市場(chǎng)空間有限，市場(chǎng)開(kāi)拓壓力較大，未來(lái)投入產(chǎn)出回報比較低，Tamul選擇出售該業(yè)務(wù)。換言之，雅創(chuàng )電子收購了一家上游電子元器件設計制造商不太中意的一塊資產(chǎn)。

而這部分業(yè)務(wù)卻成了雅創(chuàng )電子的掌中寶。一個(gè)近期收購形成且業(yè)務(wù)收入占比極低的業(yè)務(wù)卻在雅創(chuàng )電子的信披文件中頻繁出現，占用大量篇幅，以此業(yè)務(wù)證明自身符合創(chuàng )業(yè)板定位，這支撐力度實(shí)屬不足。試想一家房地產(chǎn)公司，若是收購了此業(yè)務(wù)，是否也可稱(chēng)自己符合"三創(chuàng )四新"定位，從而進(jìn)軍創(chuàng )業(yè)板呢?

10項專(zhuān)利均為受讓取得

雅創(chuàng )電子在信披文件中表示，技術(shù)服務(wù)已成為發(fā)行人開(kāi)展分銷(xiāo)業(yè)務(wù)的重要業(yè)務(wù)要素，發(fā)行人通過(guò)在汽車(chē)電子領(lǐng)域的長(cháng)期積累，逐漸形成了相對于其他分銷(xiāo)商的競爭優(yōu)勢。技術(shù)服務(wù)是發(fā)行人的核心競爭力之一。但從招股書(shū)披露的數據來(lái)看，真正令客戶(hù)選擇雅創(chuàng )電子的原因可能是它的墊款能力。

雅創(chuàng )電子提供的供應鏈服務(wù)之一，便是支付管理，其中支付期限管理方面，國外電子元器件供應商給客戶(hù)的付款信用期較短，由于各種原因，目前部分國內下游客戶(hù)支付貨款時(shí)尚有延誤。發(fā)行人根據多年電子元器件分銷(xiāo)的服務(wù)經(jīng)驗，可以對不同客戶(hù)的信用情況進(jìn)行針對性分析和判斷。在渣打銀行和匯豐銀行等銀行授信額度支持下，發(fā)行人根據對客戶(hù)信用情況的分析，給予適當的信用期。

招股書(shū)顯示，報告期內，雅創(chuàng )電子的應收賬款分別為2.93億元、3.50億元、4.17億元和2.98億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為69.25%、66.24%、67.78%和56.33%。應收賬款周轉率分別為3.19、3.46、2.91和2.46，而同期同行業(yè)平均值分別為4.96、4.83、5.16和4.50，公司應收賬款周轉率明顯低于同行業(yè)平均水平。與之相對的則是雅創(chuàng )電子經(jīng)營(yíng)性現金流常年為負。招股書(shū)顯示，2017年至2020年上半年，雅創(chuàng )電子經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~分別為-2.55億元、-4.17億元、-2.92億元、-2.17億元。

究其原因，雅創(chuàng )電子上游供應商以日、韓知名電子元器件生廠(chǎng)商為主，議價(jià)能力強，通常要求預付貨款或給予雅創(chuàng )電子30天至45天信用期;下游客戶(hù)主要為汽車(chē)電子零部件制造商，雅創(chuàng )電子通常給予客戶(hù)1-6個(gè)月的付款信用期。信用期差異，決定了雅創(chuàng )電子在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中需要進(jìn)行一定期限的墊資。2017年至2020年上半年，雅創(chuàng )電子的平均墊資期限分別為65天、71天、85天和108天，逐年增長(cháng)。公司可能以此來(lái)吸引客戶(hù)，保持業(yè)績(jì)增長(cháng)。

而雅創(chuàng )電子引以為傲的技術(shù)服務(wù)，作為公司的核心競爭力，卻沒(méi)有獲得足夠的“干貨”支持。招股書(shū)顯示，截至2019年末，雅創(chuàng )電子擁有專(zhuān)利21項、軟件著(zhù)作權3項;其中發(fā)明專(zhuān)利僅有1項、實(shí)用新型專(zhuān)利15項、境外專(zhuān)利5項。這一數據與同行業(yè)可比公司差距較大，具體情況如下表所示：

不僅如此，這21項專(zhuān)利中，有10項專(zhuān)利是通過(guò)受讓取得，唯一的一項發(fā)明專(zhuān)利也包括其中。雅創(chuàng )電子的研發(fā)能力以及投入程度令人懷疑。此外，21項專(zhuān)利中還包括5項境外專(zhuān)利，是上文中收購Tamul的電源管理IC業(yè)務(wù)所取得。也就是說(shuō)，這5項專(zhuān)利是與電源管理IC業(yè)務(wù)相關(guān)的專(zhuān)利，與雅創(chuàng )電子的技術(shù)服務(wù)無(wú)關(guān)。

作為雅創(chuàng )電子的核心競爭力之一的技術(shù)服務(wù)，所獲得的專(zhuān)利支持寥寥無(wú)幾。且不說(shuō)雅創(chuàng )電子是否為了符合創(chuàng )業(yè)板定位而故意夸大技術(shù)服務(wù)的重要性，退一步講，即便技術(shù)服務(wù)真的是公司核心競爭力之一，那么專(zhuān)利數量和研發(fā)投入的不足，是否又側面說(shuō)明了雅創(chuàng )電子核心競爭力不足?

值得一提的是，雅創(chuàng )電子在上市委審議意見(jiàn)落實(shí)函的回復報告中表示，發(fā)行人是國內汽車(chē)電子領(lǐng)域知名的電子元器件授權分銷(xiāo)商，主要通過(guò)為客戶(hù)提供有競爭力的供應鏈服務(wù)和技術(shù)服務(wù)以實(shí)現產(chǎn)品銷(xiāo)售。發(fā)行人分銷(xiāo)業(yè)務(wù)中的技術(shù)支持服務(wù)不單獨收取技術(shù)服務(wù)費，主要通過(guò)電子元器件分銷(xiāo)來(lái)實(shí)現盈利，報告期內發(fā)行人電子元器件分銷(xiāo)業(yè)務(wù)收入占比在90%以上。根據中國證監會(huì )《上市公司行業(yè)分類(lèi)指引(2012年修訂)》，發(fā)行人所屬行業(yè)為“ F51批發(fā)業(yè)”。

在此前的招股書(shū)以及多次針對行業(yè)歸類(lèi)問(wèn)詢(xún)的回復中，雅創(chuàng )電子均言之鑿鑿表示發(fā)行人的分銷(xiāo)業(yè)務(wù)行業(yè)定位應當屬于“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”，而非“批發(fā)業(yè)”，發(fā)行人行業(yè)披露與上市公司行業(yè)分類(lèi)指引相關(guān)要求一致，具有合規性和準確性。甚至在上會(huì )稿中依舊將自身歸為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”欲蒙混過(guò)關(guān)。最終在上市委審議意見(jiàn)落實(shí)函的回復中才改口，稱(chēng)所屬行業(yè)為“ F51批發(fā)業(yè)”。這從側面證明，此前的信披文件中雅創(chuàng )電子可能存在夸張等不實(shí)表述，其信息披露質(zhì)量存疑。

此外，在此前信披文件中，雅創(chuàng )電子始終未披露通過(guò)技術(shù)服務(wù)而獲得的業(yè)務(wù)具體明細，以證實(shí)自身符合創(chuàng )業(yè)板"三創(chuàng )四新"定位，建議監管層對雅創(chuàng )電子進(jìn)行現場(chǎng)檢查，核實(shí)相關(guān)業(yè)務(wù)的真實(shí)情況。 (記者 吳加倫)

關(guān)鍵詞： 行業(yè) 雅創(chuàng )電子 創(chuàng )業(yè)板