轉身大健康路上，三星醫療(601567.SH)身裹利益輸送的質(zhì)疑。

4月7日晚，三星醫療披露收到上交所問(wèn)詢(xún)函公告，涉及公司正在推進(jìn)的收購資產(chǎn)事宜。

長(cháng)江商報記者發(fā)現，三星醫療本次資產(chǎn)收購事宜存在利益輸送跡象。本次收購標的為三家康復性醫院，交易多方均為公司關(guān)聯(lián)方。不僅如此，標的公司均成立于2017年，其中兩家公司2020年才扭虧，而本次收購，整體溢價(jià)6.94億元，溢價(jià)率接近3倍。

今年1月初，三星醫療也曾宣布向公司實(shí)際控制人鄭堅江等人收購控股子公司寧波奧克斯醫療集團有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)醫療集團)少數股權，也存在明顯溢價(jià)。

三星醫療的前身是三星電氣，原本從事電能計量及信息采集產(chǎn)品、配電設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。2015年，公司更名為三星醫療，正式向醫療服務(wù)領(lǐng)域轉型。為此，公司積極進(jìn)行外延式收購布局。

備受關(guān)注的是，三星醫療于2016年通過(guò)定增募資的30億元資金，募投項目如同兒戲，一變再變。如此，這些募資被用于關(guān)聯(lián)收購。

頻頻高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)

鄭堅江頻頻推動(dòng)三星醫療現金收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。

今年4月1日晚，三星醫療發(fā)布公告稱(chēng)，下屬子公司康復投資擬收購開(kāi)云華富、眾諾投資、眾賢投資分別持有的杭州明州腦康康復醫院有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)杭州明州康復)68%、17%、15%股權，交易價(jià)格為4.80億元?？祻屯顿Y擬同時(shí)收購南京明州康復醫院有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)南京明州康復)、南昌明州康復醫院有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)南昌明州康復)各100%股權。

三星醫療本次收購均為關(guān)聯(lián)交易。收購杭州明州康復中，公司子公司寧波奧克斯投資管理有限公司在寧波奧克斯開(kāi)云醫療投資合伙企業(yè)(有限合伙)投資決策委員會(huì )中委派了1名委員，開(kāi)云華富系奧克斯開(kāi)云設立的子基金，同時(shí)眾諾投資、眾賢投資的執行事務(wù)合伙人何錫萬(wàn)系鄭堅江配偶的兄弟，故眾諾投資、眾賢投資為公司關(guān)聯(lián)方。同樣，收購南京明州康復、南昌明州康復的交易對手方也均為公司的關(guān)聯(lián)方。

如果僅僅是關(guān)聯(lián)交易，無(wú)可厚非。然而，本次交易存在較高的溢價(jià)，且標的資產(chǎn)質(zhì)量如何，也不甚清晰。

公告顯示，三家標的公司均于2017年成立，主要財務(wù)數據變動(dòng)較大，其中，南京明州康復和南昌明州康復于2020年首次實(shí)現扭虧。

以南京明州康復為例，2018年至2020年，其實(shí)現營(yíng)業(yè)收入13.93萬(wàn)元、4675.40萬(wàn)元、1.29億元，增長(cháng)較快。對應的凈利潤為-2030.44萬(wàn)元、-873.03萬(wàn)元、2073.63萬(wàn)元。

同期，南昌明州康復實(shí)現營(yíng)業(yè)收入40.96萬(wàn)元、1303.52萬(wàn)元、4331.02萬(wàn)元，凈利潤為-128079萬(wàn)元、-1178.19萬(wàn)元、699萬(wàn)元。

2020年，兩家標的公司均神奇扭虧為盈，且業(yè)績(jì)均為大幅增長(cháng)。

剛剛扭虧就出售給上市公司，標的公司真實(shí)盈利能力幾何?是否具有可持續盈利能力?三家醫院經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所均為租賃所得，經(jīng)營(yíng)能否穩定?從三星醫療目前披露的信息中，無(wú)從知曉。

本次交易存在較高溢價(jià)。截至2020年底，杭州明州康復、南京明州康復、南昌明州康復賬面凈資產(chǎn)分別為1.22億元、8218.21萬(wàn)元、4175.10萬(wàn)元，本次交易均參照收益法評估，評估增值率分別為293.37%、290.60%、235.32%。經(jīng)協(xié)商，三者交易價(jià)格分別為4.80億元、3.20億元、1.40億元，合計為9.40億元，較賬面凈資產(chǎn)合計值2.46億元增值6.94億元，整體增值率為282.11%。

綜上，三星醫療現金高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，存在利益輸送跡象。

在今年初，三星醫療的一次資產(chǎn)收購也曾被質(zhì)疑利益輸送。

公告顯示，今年1月4日，三星醫療公告，公司出資2.66億元收購醫療集團合計13.0435%的股權，交易對手為包括公司實(shí)際控制人鄭堅江、董事沈國英、梁嵩巒、董秘郭粟、自然人繆錫雷、吳爽等。

醫療集團成立于2015年04月07日，截至2020年9月底，醫療集團資產(chǎn)總額8.32億元，凈資產(chǎn)6.99億元，當年前9月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入624.79萬(wàn)元，凈利潤為-1686.41萬(wàn)元。

2020年10月26日，醫療集團增資擴股，評估值達17.77億元，較凈資產(chǎn)增值154.22%。

本次收購，仍然以17.77億元評估值進(jìn)行。

30億募資花光，項目進(jìn)展緩慢

頻頻向關(guān)聯(lián)方高溢價(jià)收購資產(chǎn)，三星醫療幾乎花光了募投項目資金。

2015年，三星醫療確立向醫療領(lǐng)域轉型、構建電氣+醫療的雙主業(yè)運營(yíng)格局。為此，公司大舉募資。

2015年4月，公司通過(guò)定增募資6.20億元，用于償還銀行貸款及補充流動(dòng)資金。2016年6月，公司又實(shí)施定增募資30億元，扣除相關(guān)費用后，募資凈額為29.65億元。這些募資，用于智能環(huán)保配電設備擴能及智能化升級項目、寧波300家基層醫療機構建設項目、南昌大學(xué)附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目建設，原計劃分別使用募資7億元、13.65億元、9億元，合計為29.65億元。

2020年6月，時(shí)隔四年，三星醫療調整募資用途。公司稱(chēng)，“寧波300家基層醫療機構建設項目”、“南昌大學(xué)附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目”實(shí)施可行性發(fā)生重大變化，公司將這兩個(gè)項目變更為“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”，總投資22.48億元，使用募資22.42億元，建設期為36個(gè)月。其中，南昌大學(xué)附屬撫州醫院(撫州明州醫院)建設項目已使用募資4865.76萬(wàn)元，終止投資意味著(zhù)打了水漂。

截至今年2月28日，三星醫療的兩個(gè)募投項目智能環(huán)保配電設備擴能及智能化升級項目、電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目擬使用募資7億元、22.42億元，合計為29.42億元，實(shí)際投入5.13億元、5.94億元，合計為11.08億元，投資進(jìn)度約為37.66%。

如今，為了收購上述三家康復公司，三星醫療再度調整募投項目，將“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”部分募集資金9.40億元用于上述資產(chǎn)收購。公司稱(chēng)，本次募投項目部分募資用途變更完成后，原募資投項目“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”總投資不變，其中募資投資金額調整為13.02億元，不足部分由公司以自有資金和自籌資金按照原項目施工計劃繼續實(shí)施建設。

備受質(zhì)疑的還有，三星醫療本次調整的“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”，雖然已經(jīng)使用募資5.94億元，占計劃投資金額的26.52%，實(shí)際上，其中5.72億元是向關(guān)聯(lián)方奧克斯廚電購買(mǎi)其持有的奧克斯產(chǎn)業(yè)公司100%股權，以獲得募投項目用地和廠(chǎng)房，且?jiàn)W克斯廚電仍將租用該房產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)活動(dòng)。

募投項目推進(jìn)只是向關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)房產(chǎn)，且房產(chǎn)仍然被關(guān)聯(lián)方租用進(jìn)行生產(chǎn)，那么，接下來(lái)，該項目將如何推進(jìn)?向關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)房產(chǎn)，是否也存在利益輸送，是否為占用上市公司資金?

再來(lái)看2016年推進(jìn)的智能環(huán)保配電設備擴能及智能化升級項目，到今年2月底，已經(jīng)接近5年了，投資進(jìn)度約為73.29%。什么樣的艱難項目建設五年了仍然未完成?市場(chǎng)頗為不解!

綜上，五年快過(guò)去了，30億元募資幾乎被花光了，三星醫療的募投項目變了又變，唯一不變的項目仍未建成。市場(chǎng)質(zhì)疑之聲不斷。(記者魏度)

關(guān)鍵詞： 三星醫療 上交所 問(wèn)詢(xún)函