和科達(002816.SZ)易主后的首次資產(chǎn)重組，在籌劃五個(gè)多月后以失敗告終。

4月13日早間和科達公告稱(chēng)，由于交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對價(jià)、業(yè)績(jì)承諾等核心條款達成一致，公司決定終止收購弗蘭德科技(深圳)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“弗蘭德”)100%股權。

長(cháng)江商報記者注意到，在2016年10月登陸資本市場(chǎng)之后，包括此次收購在內，和科達曾先后三次籌劃資產(chǎn)重組，但均以失敗告終。

在第二次重組終止后不久，和科達原控股股東選擇出讓控制權，由瑞和成在去年6月份以6.6億元資金入主，并主導對弗蘭德的收購。

三次重組均落空的背后，是和科達連年敗退的業(yè)績(jì)。2019年公司首次出現年度業(yè)績(jì)虧損，去年前三季度續虧。但在去年下半年，和科達出售房產(chǎn)、子公司股權，獲得7100萬(wàn)-9100萬(wàn)元的非經(jīng)常性損益，使得2020年全年業(yè)績(jì)扭虧為盈500萬(wàn)元至750萬(wàn)元。

而除了收購和科達股權之外再無(wú)其他經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的瑞和成，在入主和科達后不久就開(kāi)始了股權質(zhì)押動(dòng)作。截至4月9日，瑞和成共持有和科達2999萬(wàn)股股權，其中2895.91萬(wàn)股股票已被質(zhì)押，占其所持公司股份的96.56%，占公司總股本的28.96%。

易主后首次資產(chǎn)重組終止

作為易主后的首次資產(chǎn)重組，和科達收購弗蘭德頗受市場(chǎng)期待。

去年6月，瑞和成作為股份受讓方，通過(guò)協(xié)議受讓上市公司29.99%股份，成為和科達新的控股股東，金文明成為上市公司實(shí)控人。

五個(gè)月后，和科達首次披露資產(chǎn)重組預案，宣布將以發(fā)行股份及支付現金的方式收購弗蘭德100%股權。交易完成后，弗蘭德將成為上市公司全資子公司。同時(shí)，上市公司還擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，用于支付收購標的資產(chǎn)現金對價(jià)、標的項目建設、補充上市公司與標的公司流動(dòng)資金和償還債務(wù)等。

在交易前，和科達的主營(yíng)業(yè)務(wù)為精密清洗設備的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，而弗蘭德是國內領(lǐng)先的移動(dòng)通信基站天線(xiàn)、射頻器件的研發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)提供商。本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變?yōu)榫芮逑丛O備、移動(dòng)通信基站天線(xiàn)、射頻器件的研發(fā)、設計、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。

長(cháng)江商報記者注意到，由于籌劃重組在易主后不久，且和科達新的控股股東瑞和成2019年11月才成立，是專(zhuān)門(mén)為受讓公司股權而設立的公司，當時(shí)在披露重組預案后，和科達就收到深交所問(wèn)詢(xún)函，監管部門(mén)對瑞和成取得公司控制權與本次重大資產(chǎn)重組是否是一攬子交易等提出質(zhì)疑。

和科達則表示，瑞和成成為上市公司控股股東后，積極通過(guò)上市公司平臺尋求優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入。2020年7月，益陽(yáng)高新區管委會(huì )通過(guò)湖南弗蘭德獲悉弗蘭德實(shí)際控制人有尋求被并購的意向，故向上市公司推薦了弗蘭德作為并購標的。除弗蘭德外，上市公司根據其戰略發(fā)展需要，亦接觸了與5G產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域相關(guān)的其他標的公司，但在前期溝通階段未能達成一致而停止推進(jìn)。

值得一提的是，2018年9月，另一深市上市公司鴻博股份曾計劃以3.45億元的價(jià)格收購弗蘭德30%股權，以此計算當時(shí)弗蘭德的整體估值為11.5億元。但此次交易因為雙方未能就交易對賭估值對價(jià)等轉讓協(xié)議條款達成一致意見(jiàn)而終止。

籌劃整體注入和科達，上市公司尚未披露弗蘭德的最新估值及交易對價(jià)。

距離首次披露重組預案僅過(guò)去五個(gè)多月時(shí)間，和科達于4月13日宣布，公司決定擬終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項，原因是“交易各方未能就正式協(xié)議中的交易對價(jià)、業(yè)績(jì)承諾等核心條款達成一致。”

截至目前，交易對方已向公司退回本次重組5800萬(wàn)元定金。同時(shí)，公司將承諾自終止重大資產(chǎn)重組事項公告披露后的至少1個(gè)月內，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

屢次收購失敗背后凈利連降四年

事實(shí)上，這也并非是和科達首次重組失敗。

長(cháng)江商報記者注意到，2016年10月登陸資本市場(chǎng)后，2017年2月和科達就因籌劃資產(chǎn)重組停牌。當時(shí)，公司擬以發(fā)行股份及支付現金方式收購寶盛自動(dòng)化100%股權，寶盛自動(dòng)化是一家專(zhuān)注于平板顯示模組組裝設備研發(fā)生產(chǎn)的公司。

2017年10月，由于對寶盛自動(dòng)化資產(chǎn)估值及作價(jià)方案最終未能達成一致，和科達宣布終止本次資產(chǎn)重組事項。

到了2019年4月末，和科達再次宣布因籌劃重組停牌。此次公司計劃以發(fā)行股份的方式，作價(jià)不超過(guò)3.51億元購買(mǎi)東田光電100%股權。東田光電主營(yíng)精密光電薄膜元器件，是和科達所處精密清洗設備行業(yè)的關(guān)聯(lián)行業(yè)。

兩個(gè)月后，此筆收購最終還是未能成行，公司稱(chēng)主要是相應市場(chǎng)環(huán)境有所變化，交易各方經(jīng)協(xié)商最終未能就本次交易核心條款達成一致意見(jiàn)。

兩次重組均未有結果，和科達原控股股東方在2019年末選擇出讓控制權，金文明由此出資6.6億元獲得和科達控制權。

上市四年半，和科達三次重組均以失敗告終，與此同時(shí)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)也一直未有好轉。

數據顯示，2016年至2019年，和科達分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.5億元、3.48億元、3.45億元、1.44億元，凈利潤分別為3022.01萬(wàn)元、1616.82萬(wàn)元、643.34萬(wàn)元、-6843.03萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為2768.84萬(wàn)元、1379.96萬(wàn)元、194.73萬(wàn)元、-7370.75萬(wàn)元，連續四年業(yè)績(jì)下降直至虧損。

年初和科達曾披露業(yè)績(jì)預告，公司預計2020年將實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤為500萬(wàn)元至750萬(wàn)元。

需要注意的是，去年前三季度，和科達實(shí)現營(yíng)業(yè)收入7782.99萬(wàn)元，同比減少10.46%，凈利潤-888.59萬(wàn)元，全年實(shí)現扭虧為盈則是來(lái)自于與出售資產(chǎn)帶來(lái)的收益。

去年和科達出售全資子公司東莞市和科達液晶設備有限公司的土地和房產(chǎn)，增加公司凈利潤約1600萬(wàn)元，同時(shí)轉讓全資子公司蘇州市和科達超聲設備有限公司股權取得較大的利潤，增加公司凈利潤約5500-7500萬(wàn)元。上述兩項合計增加公司2020年度凈利潤為7100-9100萬(wàn)元，且屬于非經(jīng)常性損益。

另一方面，在入主和科達后不久，瑞和成就已開(kāi)始質(zhì)押所持公司股份。截至今年4月9日，瑞和成已累計質(zhì)押2895.91萬(wàn)股股票，占其所持公司股份的96.56%，占公司總股本的28.96%。

截至2020年末，瑞和成除了收購和科達控股權之外，未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)項目。公司稱(chēng)本次質(zhì)押股份是為信托貸款提供股權質(zhì)押擔保，屬于融資增信措施。(記者 徐佳)

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