有著(zhù)“小恒瑞”之稱(chēng)的奧賽康(002755.SZ)高溢價(jià)并購備受質(zhì)疑。

4月25日晚，奧賽康披露收購資產(chǎn)預案，公司擬通過(guò)支付現金及發(fā)行股份相結合方式收購江蘇唯德康醫療科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)唯德康醫療)60%股權。

唯德康醫療是一家專(zhuān)業(yè)從事消化內鏡領(lǐng)域醫療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)。奧賽康稱(chēng)，本次交易完成后，公司將進(jìn)入內鏡介入診療器械領(lǐng)域，拓寬在消化道診療領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局。

本次收購存在高溢價(jià)。截至去年底，標的公司凈資產(chǎn)1.11億元，預估值為13.90億元，增值率超過(guò)11倍。

備受詬病的是，今年3月，標的公司密集資本運作。3月23日，其注冊資本由0.3億元猛增至0.82億元，自然人莊小金一躍成為標的公司控股股東。與此同時(shí)，標的公司支出0.37億元現金收購關(guān)聯(lián)公司常州市久虹醫療器械有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)久虹醫療)。

增資、重組，標的公司凈資產(chǎn)規模迅速擴大，再進(jìn)行高溢價(jià)收購，交易對方將獲取暴利。

2018年，奧賽康以76.50億元交易對價(jià)實(shí)現借殼上市。去年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)首次下降。

收購前突擊重組增資

奧賽康的本次重組有些詭異。

今年4月13日晚，奧賽康發(fā)布停牌公告，因籌劃收購唯德康醫療60%股權事項，股票停牌不超過(guò)10個(gè)交易日。

4月25日晚，奧賽康的收購資產(chǎn)預案浮出水面。根據預案，奧賽康計劃通過(guò)發(fā)行股份收購唯德康醫療60%股權，其中現金支付、股份支付各占一半。

這一看上去原本十分簡(jiǎn)單的資產(chǎn)收購事項實(shí)則暗藏貓膩，其原因在于高溢價(jià)收購前的標的公司資本運作。

根據預案，標的公司唯德康醫療成立于2012年10月15日，注冊資本1000萬(wàn)元，自然人宋銀萍、繆東林分別出資700萬(wàn)元、300萬(wàn)元。

2020年2月21日，唯德康醫療完成第一次增資，注冊資本增至3000萬(wàn)元，凈增注冊資本2000萬(wàn)元，分別由新股東倍瑞詩(shī)認繳出資1400萬(wàn)元、伊斯源認繳出資600萬(wàn)元。增資完成后，倍瑞詩(shī)、伊斯源、宋銀萍、繆東林的出資額分別為1400萬(wàn)元、600萬(wàn)元、700萬(wàn)元、300萬(wàn)元，對應的出資比例為46.67%、20%、23.33%、10%。

今年3月，唯德康醫療進(jìn)行第二次增資和重組。

3月23日，唯德康醫療股東大會(huì )決議，增加注冊資本，原注冊資本由3000萬(wàn)元增加為8188.01萬(wàn)元，凈增注冊資本5188.01萬(wàn)元，分別由莊小金認繳出資4041.01萬(wàn)元、繆東林認繳出資1147萬(wàn)元。

股東大會(huì )還決議，在前述增資完成基礎上進(jìn)行股權轉讓?zhuān)度鹪?shī)將其持有的部分出資額409.40萬(wàn)元轉讓給常州梓瀞、204.70萬(wàn)元轉讓給常州梓熙，伊斯源將其持有的部分出資額204.70萬(wàn)元轉讓給常州梓熙，交易價(jià)格分別為1000萬(wàn)元、500萬(wàn)元、500萬(wàn)元。

至今年3月26日，增資事項完成。

在此期間，唯德康醫還進(jìn)行了資產(chǎn)重組。奧賽康披露稱(chēng)，唯德康醫療與久虹醫療原本為兄弟公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)均為內鏡介入診療器械的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。為有效整合相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，簡(jiǎn)化與上市公司重組交易安排，唯德康醫療于今年3月通過(guò)現金收購方式實(shí)現與久虹醫療的內部重組。當時(shí)，久虹醫療的估值為0.37億元。該事項于3月23日完成。

根據奧賽康披露，是為了簡(jiǎn)化與公司的重組交易，標的公司才進(jìn)行內部重組。由此可以斷定，唯德康醫療密集實(shí)施的重組及增資均源于即將進(jìn)行被上市公司收購。也就是說(shuō)公司停牌之前就已經(jīng)商談好了本次收購的主要事項。

問(wèn)題在于，本次收購，截至2020年12月31日，標的公司模擬合并的賬面凈資產(chǎn)(未經(jīng)審計)為11065.62萬(wàn)元(根據重組、增資后的數據對此前數據進(jìn)行調整)，本次交易標的資產(chǎn)(即標的公司60%股權)對應的賬面凈資產(chǎn)為6639.37萬(wàn)元，交易各方初步商定標的資產(chǎn)預估價(jià)值為83400萬(wàn)元，增值率高達1156.14%。

由此可見(jiàn)，標的公司內部重組、增資，在本次收購中進(jìn)行了高達11倍的增值，交易對方借此獲取暴利。市場(chǎng)因此質(zhì)疑奧賽康通過(guò)并購進(jìn)行利益輸送。

目前，長(cháng)江商報記者尚未發(fā)現奧賽康及其股東、董監高與標的公司方面存在關(guān)聯(lián)。

大舉壓縮成本凈利仍下降

不惜高溢價(jià)收購資產(chǎn)或源于奧賽康經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)下滑。

奧賽康的前身是東方新星，2015年5月15日在中小板掛牌上市。“帶病”上市的東方新星經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不佳。上市之前，2013年、2014年，其實(shí)現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤)分別為0.56億元、0.38億元，同比下降7.39%、32.45%。上市后的2015年至2017年，其凈利潤分別為0.19億元、0.05億元、0.11億元，可謂是節節敗退。

2018年，公司迎來(lái)轉折點(diǎn)。當年7月10日，陳慶財推動(dòng)江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)奧賽康藥業(yè))實(shí)施借殼上市，交易作價(jià)76.50億元。公司因此更名為奧賽康。

當時(shí)，陳慶財等承諾，2018年至2020年，奧賽康藥業(yè)實(shí)現的凈利潤分別不低于6.31億元、6.88億元、7.42億元。2018年、2019年，奧賽康藥業(yè)實(shí)現的凈利潤實(shí)際數分別為6.40億元、7.73億元，均超額兌現了業(yè)績(jì)承諾。這使得奧賽康經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)穩步增長(cháng)。

2018年、2019年，公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為39.32億元、45.19億元，同比增長(cháng)15.48%、14.92%，對應的凈利潤為6.70億元、7.81億元，同比增長(cháng)10.29%、16.55%。(基于借殼上市，對2016年、2017年經(jīng)營(yíng)數據進(jìn)行了追溯調整，故2018年業(yè)績(jì)增速并不高)。

不過(guò)，在借殼上市第三年，或許是因為受疫情影響，奧賽康經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)出現滑坡。

業(yè)績(jì)快報顯示，2020年度，公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入為37.81億元，同比下降16.33%，凈利潤7.27億元，同比下降6.87%。

奧賽康稱(chēng)，2020年度，其聚焦消化道潰瘍、腫瘤、耐藥菌感染、慢性病四大治療領(lǐng)域，加速產(chǎn)品結構優(yōu)化升級，不斷鞏固核心競爭優(yōu)勢。因公司在售產(chǎn)品以供住院患者使用的注射劑為主，上半年受疫情影響，產(chǎn)品銷(xiāo)售下降幅度較大，隨著(zhù)國內疫情得到有效控制，下半年公司業(yè)務(wù)逐漸恢復至正常水平。同時(shí)，公司對研發(fā)管線(xiàn)進(jìn)行結構調整，持續加大創(chuàng )新藥研發(fā)投入力度，重點(diǎn)聚焦小分子靶向創(chuàng )新藥物研發(fā)，并圍繞腫瘤免疫領(lǐng)域布局生物創(chuàng )新藥。

由于奧賽康尚未正式披露2020年度報告，暫不知曉其全年具體經(jīng)營(yíng)情況。從其三季報看，或為了保業(yè)績(jì)，公司壓縮成本明顯。

去年前三季度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入27.14億元、凈利潤4.79億元，同比分別下降23.25%、18.24%。同期，公司銷(xiāo)售費用、管理費用分別為16.37億元、1.12億元，上年同期為21.68億元、2.01億元，同比減少5.31億元、0.89億元，合計減少6.20億元。此外，前三季度的研發(fā)費用1.68億元，同比也減少0.32億元。僅此三項，費用減少6.52億元。

按照奧賽康的說(shuō)法，本次收購唯德康醫療，公司將進(jìn)入內鏡介入診療器械領(lǐng)域，拓寬公司在消化道診療領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，創(chuàng )造新的收入增長(cháng)點(diǎn)，增強公司綜合競爭實(shí)力和持續經(jīng)營(yíng)能力。

按照收購預案，本次交易，交易對方承諾，2021年度至2023年度，標的公司合并報表中經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1億元、1.20億元、1.44億元，三年合計為3.64億元。

如果本次交易順利完成，標的公司如期兌現業(yè)績(jì)承諾，確實(shí)能增厚公司利潤。只是，本次收購形成的7.68億元商譽(yù)，可能會(huì )隨時(shí)吞噬公司利潤。(記者 魏度)

關(guān)鍵詞： 高溢價(jià) 奧賽康 收購