兩年前并購的子公司超額完成業(yè)績(jì)承諾，元隆雅圖(002878.SZ)追加對其剩余股權的收購，拓展新媒體營(yíng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)布局。

近日，元隆雅圖公告，擬以3.64億元的價(jià)格收購謙瑪網(wǎng)絡(luò )剩余40%股權。2018年11月，元隆雅圖完成收購原新三板掛牌公司謙瑪網(wǎng)絡(luò )60%股權，此次收購后，將實(shí)現對后者的全控。

長(cháng)江商報記者注意到，兩次收購中，謙瑪網(wǎng)絡(luò )都獲得了超高的評估溢價(jià)，引發(fā)市場(chǎng)爭議。

在首次收購中，謙瑪網(wǎng)絡(luò )整體估值為3.56億元，較其2018年6月末凈資產(chǎn)3498.91萬(wàn)元溢價(jià)9.13倍。本次收購中，標的估值增長(cháng)至9.1億元，較其2020年末凈資產(chǎn)5382.83萬(wàn)元溢價(jià)近16倍。

兩年半的時(shí)間內，謙瑪網(wǎng)絡(luò )的凈資產(chǎn)雖然僅增長(cháng)1883.92萬(wàn)元，增幅53.84%，但整體估值大幅增加5.55億元，增幅達到156.34%。

接近16倍的溢價(jià)是否合理，且獲得更高溢價(jià)的同時(shí)僅設置一年的業(yè)績(jì)承諾期，謙瑪網(wǎng)絡(luò )的業(yè)績(jì)高增是否具有持續性，都值得關(guān)注。

昨日復牌后，元隆雅圖一路下跌，盤(pán)中觸及跌停板，尾盤(pán)報收18.73元/股，當日下跌10%。

實(shí)施兩次收購擬全控謙瑪網(wǎng)絡(luò )

據了解，謙瑪網(wǎng)絡(luò )原為新三板掛牌公司，2011年6月在上海成立，2017年初在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌。2018年9月，元隆雅圖首次啟動(dòng)對謙瑪網(wǎng)絡(luò )的收購，謙瑪網(wǎng)絡(luò )隨即在新三板摘牌。當年11月，謙瑪網(wǎng)絡(luò )成為元隆雅圖的控股子公司。

根據當時(shí)的交易方案，元隆雅圖以2.09億元的價(jià)格收購謙瑪網(wǎng)絡(luò )60%股權。為了完成此次并購，元隆雅圖變更兩大募投項目的資金用途，將變更后的募集資金1.23億元用于支付交易的部分現金對價(jià)。

當時(shí)，交易對手方作出業(yè)績(jì)承諾，2018年至2020年謙瑪網(wǎng)絡(luò )實(shí)現的扣非歸母凈利潤分別不低于3200萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元。

從完成情況來(lái)看，2018年至2020年，謙瑪網(wǎng)絡(luò )分別實(shí)現扣非歸母凈利潤3498.89萬(wàn)元、4313.42萬(wàn)元、6019.5萬(wàn)元，業(yè)績(jì)完成率113.11%。

基于此，元隆雅圖試圖將謙瑪網(wǎng)絡(luò )全部股權收入囊中。經(jīng)過(guò)幾個(gè)交易日的停牌后，5月5日晚間，元隆雅圖發(fā)布了對謙瑪網(wǎng)絡(luò )剩余股權的收購方案，公司擬作價(jià)3.64億元，通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式收購謙瑪網(wǎng)絡(luò )40%股權，其中發(fā)行股份支付對價(jià)2.37億元，現金支付對價(jià)1.27億元。交易完成后，謙瑪網(wǎng)絡(luò )成為元隆雅圖的全資子公司。

同時(shí)，上市公司還擬向不超過(guò)35名特定投資者對象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過(guò)2.37億元，其中1.274億元用于支付本次交易的現金對價(jià)，剩余募資將用于支付相關(guān)費用、補充上市公司流動(dòng)資金及歸還銀行貸款。

標的凈資產(chǎn)5382萬(wàn)整體估值達9.1億

然而，二級市場(chǎng)對于元隆雅圖的本次交易似乎并不買(mǎi)賬。5月6日復牌后元隆雅圖一路下跌，盤(pán)中觸及跌停板，尾盤(pán)報收18.73元/股，當日下跌10%。

長(cháng)江商報記者注意到，對于謙瑪網(wǎng)絡(luò )的兩次收購均給出了超高的溢價(jià)，正是元隆雅圖備受爭議的關(guān)鍵所在。

元隆雅圖首次收購謙瑪網(wǎng)絡(luò )60%股權時(shí)，截至2018年6月末，謙瑪網(wǎng)絡(luò )全部權益賬面價(jià)值3498.91萬(wàn)元，評估值35453.43萬(wàn)元，評估增值31954.52萬(wàn)元，增值率高達913.27%。收購完成后，2018年末元隆雅圖賬面新增1.71億元商譽(yù)。

而在本次交易中，截至2020年末，謙瑪網(wǎng)絡(luò )凈資產(chǎn)賬面值為5382.83萬(wàn)元，評估值9.1億元，評估增值8.57億元，增值率高達1591.56%。

這就意味著(zhù)，謙瑪網(wǎng)絡(luò )在兩年半的時(shí)間內凈資產(chǎn)增長(cháng)1883.92萬(wàn)元，增幅53.84%，評估值則增長(cháng)5.55億元，增幅達到156.34%。

本次交易同樣設置了業(yè)績(jì)對賭，但承諾期僅有2021年一年，業(yè)績(jì)承諾方承諾謙瑪網(wǎng)絡(luò )2021年凈利潤將不低于6500萬(wàn)元。

此外，上市公司還設置了應收賬款回收率作為業(yè)績(jì)承諾方股份解禁的條件，當謙瑪網(wǎng)絡(luò )應收賬款回收率超過(guò)90%且未收回應收賬款余額合計小于或等于500萬(wàn)元時(shí)，業(yè)績(jì)承諾方所持股份才能全部解禁。

盡管元隆雅圖表示，本次交易為收購控股子公司的少數股權，不會(huì )新增上市公司商譽(yù)，但需要注意的是，如果未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不利變化，標的公司業(yè)績(jì)未達預期，可能導致上述商譽(yù)存在減值，從而對上市公司未來(lái)期間損益造成不利影響。

實(shí)施雙主業(yè)三年業(yè)績(jì)增長(cháng)1.18倍

不可否認的是，謙瑪網(wǎng)絡(luò )并表的這幾年，元隆雅圖的盈利能力提振明顯。

在2017年上市后，元隆雅圖連續四年凈利潤增速保持在20%之上。數據顯示，2017年至2020年，上市公司分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入8.19億元、10.52億元、15.72億元、19.9億元，同比增長(cháng)15.91%、28.36%、49.46%、26.65%;凈利潤分別為7145.2萬(wàn)元、9354.47萬(wàn)元、1.15億元、1.63億元，同比增長(cháng)42.19%、30.92%、22.79%、42.03%。

實(shí)施雙主業(yè)的三年以來(lái)，元隆雅圖的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤相較于上市首年整體提升143%、118%。

今年第一季度，元隆雅圖實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4.45億元，同比增長(cháng)33.81%;凈利潤2831.82萬(wàn)元，同比增長(cháng)46.24%。

上市初期聚焦于禮贈品創(chuàng )意設計和供應的元隆雅圖，在收購謙瑪網(wǎng)絡(luò )60%股權后，業(yè)務(wù)拓展至新媒體營(yíng)銷(xiāo)。

年報顯示，2020年元隆雅圖的主營(yíng)業(yè)務(wù)中，禮贈品業(yè)務(wù)收入11.37億元，同比增長(cháng)15.06%，占營(yíng)收的比例為57.15%。新媒體營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)收入5.39億元，同比增長(cháng)74.46%，占營(yíng)收的比例已由上年的19.66%進(jìn)一步提升至27.08%。

元隆雅圖進(jìn)一步披露，2020年，公司新媒體營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)的經(jīng)營(yíng)主體謙瑪網(wǎng)絡(luò )實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5.39億元，同比增長(cháng)74.46%，歸屬于母公司股東的凈利潤6479.98萬(wàn)元，同比增長(cháng)43.55%。謙瑪網(wǎng)絡(luò )2020年服務(wù)品牌客戶(hù)超過(guò)220家，2020年新客戶(hù)100家。前五大客戶(hù)貢獻收入3.08億元，占比57.1%。

但需要注意的是，從毛利率上來(lái)看，2018年新媒體營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)業(yè)務(wù)并表后，第二年開(kāi)始該業(yè)務(wù)的毛利率就出現下滑。2019年和2020年元隆雅圖新媒體營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)的毛利率分別為26.46%、23.46%，同比減少1.71個(gè)百分點(diǎn)、3個(gè)百分點(diǎn)。

值得一提的是，為了擴大新媒體業(yè)務(wù)布局，去年12月元隆雅圖還曾計劃收購成立僅四年的花果傳媒60%股權。根據評估，花果傳媒凈資產(chǎn)851.01萬(wàn)元，評估值4.54億元，評估增值4.45億元，增值5230.07%。

然而，籌劃不足一個(gè)月，元隆雅圖宣布終止本次收購。(記者 徐佳)

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