超高溢價(jià)轉讓控制權 路通視信被指炒作股價(jià)
一心一意轉讓控制權,賈清終于迎來(lái)了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
5月7日晚,路通視信(300555.SZ)發(fā)布公告,公司控股股東永新縣澤弘企業(yè)管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)永新澤弘)及實(shí)控人賈清與寧波余姚華晟云城智慧城市運營(yíng)科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)華晟云城)正式達成股權轉讓協(xié)議,后者將合計受讓公司12.55%股權,并通過(guò)受托表決權形式合計獲得公司18.83%股權,成為公司控股股東,林竹將成實(shí)控人。
這是賈清半年內第二次籌劃轉讓控制權。去年11月,賈清曾籌劃通過(guò)股權轉讓方式將路通視信控制權轉讓給江蘇徐州國資,未能如愿。
長(cháng)江商報記者發(fā)現,賈清接連籌劃轉讓控制權與路通視信經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)有點(diǎn)糟糕直接相關(guān)。路通視信于2016年10月登陸A股市場(chǎng),而從2015年至2020年的6年,其歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)凈利潤)持續下滑。與此同時(shí),公司控股股東持續高比例質(zhì)押股權,在股價(jià)低位徘徊之際,存在較大的財務(wù)壓力。
備受關(guān)注的是,本次控制權轉讓交易存在超高溢價(jià)。轉讓價(jià)格為17.26元/股,較簽署框架性協(xié)議前一個(gè)交易日路通視信的收盤(pán)價(jià)溢價(jià)超120%。路通視信稱(chēng),本次交易是雙方協(xié)商定價(jià),有利于產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展。
溢價(jià)率122%被指炒作股價(jià)
超高溢價(jià)轉讓控制權,路通視信被指責涉嫌炒作股價(jià)。
今年2月8日,路通視信的控股股東永新澤弘及公司實(shí)際控制人賈清與華晟云城簽署《股份轉讓框架協(xié)議》,永新澤弘及賈清生擬向華晟云城轉讓其持有的公司合計 12.55%的流通A股及其對應的全部權益。其中,永新澤弘擬轉讓其持有的全部股份 2091.78萬(wàn)股股份(占上市公司總股本的10.46%),賈清擬轉讓其持有的部分股份418.35萬(wàn)股股份(占上總股本的2.09%)。
雙方還約定,在簽署正式股份轉讓協(xié)議同時(shí),賈清應當與華晟云城或其指定主體簽署表決權委托協(xié)議,約定在標的股份完成登記交割后,賈清將所持剩余1255.06萬(wàn)股股份(占總股本的6.28%)的表決權不可撤銷(xiāo)地委托給華晟云城或其指定主體,直至賈清不再持有該部分股份。
時(shí)隔三個(gè)月,今年5月6日,雙方簽署了正式的股權轉讓協(xié)議及表決權委托協(xié)議。本次交易完成后,華晟云城將合計持有路通視信18.83%股權對應的表決權,路通視信控股股東將變更為華晟云城,實(shí)控人將變更為林竹。
本次股權轉讓交易總價(jià)款為4.33億元,對應的轉讓價(jià)格為17.26元/股。今年2月8日,路通視信的收盤(pán)價(jià)為7.29元/股,轉讓價(jià)格較收盤(pán)價(jià)溢價(jià)136.76%。如果本次簽署正式協(xié)議前一個(gè)交易日5月5日收盤(pán)價(jià)7.77元/股計算,溢價(jià)率也達到122.14%。
長(cháng)江商報記者發(fā)現,通常情況下,上市公司控制權轉讓的溢價(jià)率在30%左右,少數控制權轉讓的溢價(jià)率會(huì )達到80%,超過(guò)100%的極為罕見(jiàn)。
如此高溢價(jià)轉讓股權,市場(chǎng)質(zhì)疑,路通視信控股股東有借轉讓控制權進(jìn)行炒作股價(jià)之嫌。
今年一季度報告顯示,賈清及永新澤弘均質(zhì)押了所持路通視信部分股份。
高溢價(jià)轉讓控制權的合理性也引起了監管關(guān)注,深交所創(chuàng )業(yè)板管理部下發(fā)關(guān)注函,要求就高溢價(jià)轉讓控制權的合理性等方面進(jìn)行說(shuō)明。
公司回復稱(chēng),收購控制權通常具有溢價(jià)。市值較低、公司治理規范、資產(chǎn)負債率較低的上市公司控制權溢價(jià)水平通常較高。2020年以來(lái),鎮海股份、莎普愛(ài)思、花王股份等5家或完成轉讓、或簽署正式協(xié)議的公司,溢價(jià)率超過(guò)80%以上,最高的鎮海股份達100.96%。2020年底,路通視信的資產(chǎn)負債率為20.10%,低于同業(yè)可比上市公司平均水平。
此外,本次《股份轉讓框架協(xié)議》簽署前一年間(2020年2月8日至2021年2月7日)上市公司股份最低價(jià)格為6.91元/股,最高價(jià)格為16.08元/股,股份交易價(jià)格波動(dòng)幅度較大,交易各方基于上市公司長(cháng)期發(fā)展情況協(xié)商確定價(jià)格,未將短期市場(chǎng)波動(dòng)作為首要考慮因素。股份轉讓價(jià)格系由各方自由協(xié)商后確定,不存在通過(guò)設置較高轉讓價(jià)格炒作上市公司股價(jià)情形。
值得一提的是,去年11月10日晚,路通視信披露,控股股東永新澤弘、實(shí)控人賈清與徐州潤匯簽署《股份轉讓意向協(xié)議》,二者擬將所持的路通視信全部股份18.83%轉讓給徐州潤匯。不過(guò),去年底,公司宣告,終止股權轉讓。
扣非凈利連續兩年虧損
賈清一再籌劃轉讓路通視信的控制權,實(shí)屬無(wú)奈之舉。
路通視信前身為無(wú)錫路通光電技術(shù)有限公司,成立于2007年2月16日,2012年11月23日整體變更為無(wú)錫路通視信網(wǎng)絡(luò )股份有限公司。2016年10月18日,公司闖關(guān)IPO成功躋身A股市場(chǎng)。
年報顯示,路通視信是一家寬帶網(wǎng)絡(luò )智能連接和智慧應用整體解決方案提供商,為廣電網(wǎng)絡(luò )運營(yíng)商和其他政企客戶(hù)提供網(wǎng)絡(luò )傳輸建設、應用的相關(guān)設備及技術(shù)服務(wù)。網(wǎng)絡(luò )傳輸系統業(yè)務(wù)為其核心業(yè)務(wù),實(shí)現的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的60%以上。
路通視信在年報中表示,其在研發(fā)及產(chǎn)品、市場(chǎng)及服務(wù)、品牌和資質(zhì)等方面具有優(yōu)勢,形成了核心競爭力。但是,公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)欠佳。
2011年至2014年,上市之前的4年,路通視信實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入分別為0.97億元、1.93億元、2.73億元、3.14億元,同比表現為快速增長(cháng)。同期凈利潤為0.16億元、0.31億元、0.52億元、0.66億元,2012年至2014年的同比增長(cháng)率為97.53%、67.10%、27.15%。
2015年,上市前一年,公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤分別為3.22億元、0.60億元,同比變動(dòng)2.52%、-9.66%。
2016年,路通視信上市后,經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)加速下滑。2016年至2019年,公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入從3.94億元逐年降至2.64億元,凈利潤從0.53億元降至0.05億元。
2020年,公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤分別為1.88億元、0.03億元,同比下降28.75%、31.25%。
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡(jiǎn)稱(chēng)扣非凈利潤)也是在上市之后加速下滑,其中,2019年、2020年,扣非凈利潤分別為-0.01億元、-0.05億元,連續兩年虧損。
對于上市后糟糕的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì),2018年,路通視信曾解釋稱(chēng),廣電運營(yíng)商網(wǎng)絡(luò )雙向化改造進(jìn)程持續放緩、廣電行業(yè)整體下滑,公司設備類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售下降幅度較大。2019年,其解釋仍然為廣電客戶(hù)網(wǎng)絡(luò )改造進(jìn)展相對緩慢。同時(shí),公司智慧旅游、智慧平安社區等智慧物聯(lián)應用業(yè)務(wù)尚處于培育期,行業(yè)競爭加劇,產(chǎn)品綜合毛利率下滑,應收賬款規模增大、賬齡延長(cháng)等都影響了公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。
路通視信經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)較差,林竹為何還要以高達超120%的溢價(jià)率接盤(pán)?路通視信回應稱(chēng),華晟云城控股股東華晟科技是專(zhuān)門(mén)從事智慧城市運營(yíng)的投資主體平臺。華晟云城是定位于從事智慧城市系統的研發(fā)策劃、規劃設計、系統集成、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、基礎設施建設和城市大數據運營(yíng)、服務(wù)、維護的執行平臺,是寧波大數據發(fā)展協(xié)會(huì )理事單位。路通視信是寬帶網(wǎng)絡(luò )智能連接和智慧應用整體解決方案提供商,現有業(yè)務(wù)方向分為網(wǎng)絡(luò )傳輸建設和智慧物聯(lián)應用兩大類(lèi)。公司現有業(yè)務(wù)方向及產(chǎn)品、技術(shù)優(yōu)勢與華晟云城業(yè)務(wù)定位具有契合性,如果本次易主順利完成,價(jià)格有望實(shí)現“1+1> 2”的協(xié)同效應。(記者 明鴻澤)