旗下第二家公司借殼上市失敗，蘇州富豪繆漢根夫婦另謀出路，通過(guò)資產(chǎn)注入擴大東方盛虹(000301.SZ)的業(yè)務(wù)規模。

5月12日晚間，東方盛虹披露重組預案。上市公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式收購江蘇斯爾邦石化有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“斯爾邦”)100%股權，并募集配套資金用于支付本次交易的現金對價(jià)、補充上市公司流動(dòng)資金或償還有息負債等。

長(cháng)江商報記者注意到，東方盛虹和斯爾邦同為繆漢根夫婦實(shí)控的公司。2018年，國望高科借殼東方市場(chǎng)上市并更名為東方盛虹，次年斯爾邦則以100億元的預估值，計劃借殼丹化科技(600844.SH)上市。但去年9月份，丹化科技宣布重組終止。

由原先計劃的打造兩大上市平臺，轉為由東方盛虹承接斯爾邦全部股權，不僅能夠解決上市公司的同業(yè)競爭問(wèn)題，也能提升東方盛虹的盈利能力。

截至今年一季度末，東方盛虹和斯爾邦的總資產(chǎn)分別為796.21億元、209.53億元。靜態(tài)測算，重組完成后，東方盛虹的資產(chǎn)規模將突破千億。

借殼失敗轉向關(guān)聯(lián)方東方盛虹

本次交易標的斯爾邦與上市公司東方盛虹同為繆漢根、朱紅梅夫婦控制的企業(yè)，因此斯爾邦與東方盛虹的重組構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成重組上市。

事實(shí)上，2018年成功取得東方市場(chǎng)(后更名為東方盛虹)控制權后，次年繆漢根夫婦二度計劃在A(yíng)股拿殼，推動(dòng)斯爾邦借殼丹化科技上市。

據本報此前報道，早在2017年，繆漢根夫婦就開(kāi)始重組東方市場(chǎng)。2018年8月份，東方市場(chǎng)成功以逾127億元收購盛虹科技等持有的國望高科100%股權，完成反向借殼。

2019年6月，丹化科技披露重組方案，公司擬以發(fā)行股份的方式購買(mǎi)斯爾邦100%股權。標的預估值為100億，考慮到本次交易的基準日后標的資產(chǎn)完成增資10億元，本次交易預估交易價(jià)格為110億元。

交易完成后，斯爾邦的控股股東盛虹石化將取代丹化集團成為丹化科技的控股股東，丹化科技也將成為繆漢根夫婦旗下第二家A股上市公司。

然而，籌備了一年多時(shí)間，斯爾邦的借殼計劃最終還是落空。去年9月份，丹化科技宣布終止此次重組，并撤回了相關(guān)申請文件。

對于重組失敗的原因，丹化科技表示“項目推進(jìn)過(guò)程中，公司外部環(huán)境發(fā)生較大變化，重組推進(jìn)存在不確定性，無(wú)法達到交易各方預期”。

控制兩家上市公司未成，繆漢根夫婦隨即將斯爾邦注入“同胞兄弟”東方盛虹體系內，使得斯爾邦實(shí)現“曲線(xiàn)上市”。

根據東方盛虹披露的重組預案，東方盛虹擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式收購斯爾邦100%股權，其中向斯爾邦的股東盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)全部發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)，并向建信投資、中銀資產(chǎn)全部支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)。

同時(shí)，東方盛虹還擬向不超過(guò)35名特定投資者，以詢(xún)價(jià)方式非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，在扣除中介機構費用后擬用于支付本次交易的現金對價(jià)、補充上市公司流動(dòng)資金或償還有息負債等用途。

本次交易完成后，斯爾邦將成為東方盛虹的全資子公司。不僅如此，在借殼上市后，2019年?yáng)|方盛虹通過(guò)收購盛虹煉化、虹港石化100%股權，主營(yíng)業(yè)務(wù)形成“原油煉化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纖”全產(chǎn)業(yè)鏈一體化經(jīng)營(yíng)發(fā)展的架構。

而在2018年末，東方盛虹推動(dòng)建設“盛虹1600萬(wàn)噸/年煉化一體化項目”，該項目作為江蘇省重大項目，預計將于2021年建成投產(chǎn)。本次重組將有效消除“盛虹煉化一體化項目”投產(chǎn)后產(chǎn)品與斯爾邦之間部分副產(chǎn)品存在重合的問(wèn)題，從而徹底解決上市公司的同業(yè)競爭問(wèn)題。

將助上市公司盈利能力大幅提升

盡管截至目前，斯爾邦的審計、評估工作尚未完成，交易價(jià)格也尚未確定。不過(guò)，參考兩年前斯爾邦獲得110億元的交易對價(jià)，隨著(zhù)盈利能力的提升，本次交易中的估值也不會(huì )低。

據了解，斯爾邦是一家專(zhuān)注于生產(chǎn)高附加值烯烴衍生物的大型民營(yíng)石化企業(yè)，主要產(chǎn)品包括丙烯腈、MMA等丙烯下游衍生物，以及EVA、EO等乙烯下游衍生物。目前斯爾邦投入運轉的MTO裝置設計生產(chǎn)能力約為240萬(wàn)噸/年(以甲醇計)，單體規模位居全球已建成MTO裝置前列，丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等裝置產(chǎn)能在行業(yè)內名列前茅。

根據丹化科技此前披露的重組方案，2016年時(shí)斯爾邦尚且是一家全年營(yíng)收17.84億元、凈利潤僅1404萬(wàn)元的公司，但2017年斯爾邦營(yíng)業(yè)收入和凈利潤暴增至76.51億元、7.6億元。2018年由于原材料甲醇價(jià)格提升使得公司成本增長(cháng)高于收入，當期斯爾邦的實(shí)現營(yíng)業(yè)收入114.7億元、凈利潤回落至3.03億元。

此次東方盛虹披露，2019年至2021年一季度，斯爾邦分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入119.25億元、109.82億元、46.96億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9.33億元、5.31億元、10.21億元。

可以看到，2019年斯爾邦的凈利潤同比回升207.95%，2020年下降43%，但今年一季度，斯爾邦單季盈利超10億元，幾乎是去年全年業(yè)績(jì)的兩倍。

值得關(guān)注的是，由于所處的化工行業(yè)本就具有一定的周期性，主要原材料及產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格均有可能隨著(zhù)石油、天然氣、煤炭等大宗商品價(jià)格及外圍環(huán)境產(chǎn)生波動(dòng)，這些因素將對斯爾邦的業(yè)績(jì)水平穩定性產(chǎn)生較大影響。

但僅從目前的財務(wù)數據來(lái)看，注入斯爾邦全部股權，對東方盛虹的盈利能力提升將有很大助益。

據東方盛虹披露，2020年，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入227.77億元，同比減少8.48%，凈利潤3.16億元，同比減少80.4%。業(yè)績(jì)下降主要因疫情負面影響下化纖石化行業(yè)下游需求下降明顯，疊加石油價(jià)格劇烈波動(dòng)的影響，行業(yè)景氣度下滑，公司產(chǎn)品和原材料價(jià)差收窄，盈利空間被壓縮。

今年以來(lái)，隨著(zhù)化纖石化行業(yè)下游需求明顯改善，疊加原油價(jià)格上行的影響，行業(yè)進(jìn)入了復蘇周期，景氣度上升，東方盛虹的盈利能力大幅改善。一季度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入64.65億元，同比增長(cháng)52.77%，凈利潤6.01億元，同比增長(cháng)205.29%。

截至一季度末，東方盛虹總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為796.21億元、243.67億元。同期，斯爾邦的總資產(chǎn)和歸母凈資產(chǎn)分別為209.53億元、86.12億元。

以此作靜態(tài)測算，本次重組完成后，東方盛虹的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)將分別提升至1005.74億元、329.79億元。

而在借殼丹化科技時(shí)，斯爾邦2018年末未經(jīng)審計的所有者權益為57.5億元，預估值則達到100億元。(記者 徐佳)

關(guān)鍵詞： 斯爾邦 借殼上市 東方盛虹 關(guān)聯(lián)交易