醞釀數日，興民智通(002355)攜重組預案于5月31日復牌，但卻遭到投資者“用腳”投票，公司當天上演“天地板”，最終收跌8.21%。據興民智通披露預案顯示，公司擬作價(jià)11.06億元收購武漢中科信維信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中科信維”)50.29%股權，標的中科信維為持股型公司，主要持有PCPL 100%股權。北京商報記者發(fā)現，中科信維并非資本市場(chǎng)上的生面孔，早在2018年樂(lè )通股份曾籌劃收購中科信維100%股權，標的整體作價(jià)24億元，不過(guò)在2020年4月折戟。如今，中科信維欲“轉嫁”興民智通，但就前后兩次作價(jià)來(lái)看，標的身價(jià)降2億元。此外，記者結合興民智通、樂(lè )通股份披露的預案發(fā)現，目標公司PCPL自2019年起業(yè)績(jì)出現“變臉”，并且彼時(shí)交易對方還做出了業(yè)績(jì)承諾，但如今來(lái)看遠不及預期。

標的估值降2億元

結合前次作價(jià)，北京商報記者發(fā)現，中科信維估值降2億元。

據興民智通披露公告顯示，公司擬發(fā)行股份購買(mǎi)環(huán)渤海正宏、新余賽禾持有的中科信維50.29%股權，標的資產(chǎn)初步作價(jià)11.06億元;此外，擬向青島創(chuàng )疆非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)9.23億元。

據了解，標的公司中科信維自成立至今主要從事計算機軟件、網(wǎng)絡(luò )和通信系統集成的銷(xiāo)售、安裝、維修及技術(shù)服務(wù)，自成立以來(lái)僅有少量業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，2018年至今已無(wú)業(yè)務(wù)，目前中科信維為持股型公司，主要持有PCPL 100%股權。

資料顯示，PCPL總部位于新加坡，是全球最大的機械硬盤(pán)精密零組件制造商之一，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為HDD精密零組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要客戶(hù)為希捷、西部數據和東芝等知名機械硬盤(pán)制造商。

北京商報記者注意到，中科信維在資本市場(chǎng)并不陌生，上市公司樂(lè )通股份曾在2018年籌劃收購中科信維100%股權，彼時(shí)標的作價(jià)24億元。但由于PCPL總部及主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體位于新加坡、泰國等地區，主要供應商及客戶(hù)位于北美及亞太地區，受到境內外新型冠狀肺炎疫情等因素影響，標的資產(chǎn)未來(lái)經(jīng)營(yíng)發(fā)展存在不確定性，上述收購在2020年4月宣告折戟。

如今，距離前次收購終止逾一年時(shí)間，中科信維欲“轉嫁”興民智通。按照50.29%股權作價(jià)11.06億元來(lái)計算，中科信維100%股權作價(jià)22億元，較前次24億元身價(jià)縮水2億元。

PCPL出現業(yè)績(jì)“變臉”

北京商報記者發(fā)現，作為中科信維的主要資產(chǎn)，目標公司PCPL出現了業(yè)績(jì)“變臉”情況。

在興民智通披露的重組預案中，PCPL近兩年的財務(wù)情況也不再是秘密。數據顯示，2019年、2020年，PCPL實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別約為5.2億美元、5.08億美元;對應實(shí)現凈利潤分別約為-2.2億美元、1203.4萬(wàn)美元。

為了了解PCPL此前年度的業(yè)績(jì)情況，北京商報記者也查詢(xún)了樂(lè )通股份2018年披露的重組預案，其中顯示，2016年、2017年以及2018年上半年，PCPL實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別約為5.01億美元、5.01億美元、3.01億美元，對應實(shí)現凈利潤分別約為1304萬(wàn)美元、4135萬(wàn)美元、2535萬(wàn)美元。

通過(guò)對比不難看出，PCPL凈利在2019年出現大幅虧損，2020年雖扭虧，但也沒(méi)有達到此前年度的盈利水準。

再來(lái)看中科信維的財務(wù)情況，2019年、2020年公司實(shí)現凈利潤分別約為-330.54萬(wàn)元、-49.5萬(wàn)元。據樂(lè )通股份此前披露的重組預案，2016年、2017年以及2018年上半年，中科信維實(shí)現凈利潤分別約為-15.06萬(wàn)元、-63.08萬(wàn)元、-8.42萬(wàn)元。

值得一提的是，在前次收購時(shí)，交易對方還做出了業(yè)績(jì)承諾，承諾中科信維2019-2021年三年累計實(shí)現扣非后歸屬凈利潤不低于10.7億元。但結合中科信維、PCPL2019年、2020年的業(yè)績(jì)表現來(lái)看，公司業(yè)績(jì)表現遠不及預期。

北京商報記者注意到，在前次收購時(shí)，深交所就曾向樂(lè )通股份下發(fā)過(guò)重組問(wèn)詢(xún)函，就標的業(yè)績(jì)承諾的可實(shí)現性進(jìn)行過(guò)追問(wèn)。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，一般這種曾有過(guò)并購經(jīng)歷的標的會(huì )得到監管層的重點(diǎn)追問(wèn)，前次收購終止的原因以及標的業(yè)績(jì)情況都可能會(huì )是追問(wèn)重點(diǎn)。針對相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者應興民智通工作人員要求，向公司發(fā)去采訪(fǎng)函，但截至記者發(fā)稿，對方未能回復，之后記者就相關(guān)問(wèn)題多次致電興民智通董秘宋曉剛進(jìn)行采訪(fǎng)，但電話(huà)始終無(wú)人接聽(tīng)。

跨界成效待考

就主營(yíng)業(yè)務(wù)來(lái)看，興民智通此次收購將構成跨界。

據了解，興民智通2010年登陸A股市場(chǎng)，公司目前主要有鋼制車(chē)輪業(yè)務(wù)、車(chē)載信息系統及服務(wù)、車(chē)聯(lián)網(wǎng)運營(yíng)服務(wù)等三大業(yè)務(wù)板塊。興民智通也坦言，本次交易完成后，上市公司將得以進(jìn)入數據存儲業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

投融資專(zhuān)家許小恒對北京商報記者表示，跨界并購通常會(huì )存在很多不確定風(fēng)險，上市公司進(jìn)入關(guān)聯(lián)度不高的行業(yè)，管理、人才、技術(shù)、知識等將成為企業(yè)發(fā)展的短板，實(shí)際經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題會(huì )比預想得要多，能否整合成功很重要。興民智通也表示，PCPL為新加坡注冊公司，與公司在法律法規、會(huì )計稅收制度、商業(yè)慣例、經(jīng)營(yíng)理念、企業(yè)文化等方面存在差異，上市公司需要與目標公司在業(yè)務(wù)、財務(wù)和企業(yè)文化等方面進(jìn)行融合。本次交易后的融合能否順利實(shí)施以及融合效果能否達到并購預期存在一定的不確定性。

此外，由于目標公司PCPL還涉及新加坡、泰國和馬來(lái)西亞等地業(yè)務(wù)，此次收購還面臨跨國經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。

在興民智通謀求跨界的背后，公司近年來(lái)業(yè)績(jì)表現并不樂(lè )觀(guān)，實(shí)現扣非后歸屬凈利潤已三連虧。

財務(wù)數據顯示，2018-2020年，興民智通實(shí)現扣非后歸屬凈利潤分別約為-2.71億元、-3211萬(wàn)元、-3.5億元。興民智通最新披露的2021年一季報顯示，公司報告期內實(shí)現歸屬凈利潤約為370.9萬(wàn)元，對應實(shí)現扣非后歸屬凈利潤約為-1176萬(wàn)元。

需要指出的是，投資者對于興民智通此次跨界似乎并不“買(mǎi)賬”，公司5月31日復牌后，盤(pán)中上演“天地板”，當日大幅收跌8.21%，總市值39.53億元，當日換手率7.91%，成交金額3.21億元，較此前出現明顯放量。

記者 董亮 馬換換

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