由于紡織服裝行業(yè)競爭激烈，相關(guān)業(yè)務(wù)增長(cháng)壓力較大，美爾雅(600107)自2020年7月開(kāi)始籌劃收購甘肅眾友健康醫藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“眾友股份”)3.11億股股份，以期注入盈利能力較強的醫藥零售行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。不過(guò)，籌劃一年時(shí)間，美爾雅的美好愿景黃了，這也讓公司7月5日的股價(jià)表現引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。經(jīng)北京商報記者統計，今年以來(lái)重組折戟的案例并不少，除了美爾雅之外，還有未來(lái)股份、日盈電子等超30股。

股價(jià)迎壓力測試

跨界醫藥失敗后，解直錕旗下上市公司美爾雅股價(jià)在7月5日迎考。

7月3日，美爾雅披露了一則“擬終止重大資產(chǎn)重組事項的提示性公告”，公司決定終止收購眾友股份3.11億股股份。

據了解，美爾雅此次重組籌劃已有一年時(shí)間，早在2020年7月公司審議通過(guò)了關(guān)于發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)等相關(guān)議案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)甘肅眾友健康管理集團有限公司、浙江眾合友商貿有限公司、浙江自貿區匯誠融通項目投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的眾友股份3.11億股股份，此外，向特定對象上海熾信投資有限公司發(fā)行股份募集配套資金。

值得一提的是，美爾雅的主營(yíng)業(yè)務(wù)為服裝、服飾類(lèi)產(chǎn)品的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷(xiāo)售;特種勞動(dòng)防護用品的設計、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，而標的眾友股份主要從事藥品連鎖零售業(yè)務(wù)。據美爾雅介紹，眾友股份在甘肅、陜西、青海等10個(gè)省、自治區、直轄市擁有超過(guò)3000家連鎖藥店，系大型醫藥連鎖經(jīng)營(yíng)企業(yè)，連續多年獲得《中國藥店》評選的中國藥店價(jià)值榜10強企業(yè)、中國藥店直營(yíng)連鎖10強企業(yè)。

不難看出，美爾雅上述收購構成跨界。不過(guò)，籌劃一年時(shí)間，最終以失敗告吹。

對于終止重組的原因，美爾雅表示，本次重大資產(chǎn)重組標的公司涉及的子公司和門(mén)店眾多，分布于全國多個(gè)地區，盡職調查過(guò)程及交易方案細節磋商較為復雜，同時(shí)因中介機構開(kāi)展標的公司審計、評估等現場(chǎng)盡職調查等工作受新型冠狀病毒肺炎疫情及相關(guān)防控工作安排的影響，導致本次重組涉及的相關(guān)工作時(shí)間有所延長(cháng)，公司未能在原計劃時(shí)間內完成標的公司的盡職調查工作，為保證相關(guān)數據的時(shí)效性，交易各方對公司的審計、評估基準日進(jìn)行了多次溝通及相應調整。

與此同時(shí)，美爾雅表示，隨著(zhù)盡職調查工作的逐步推進(jìn)，發(fā)現標的公司眾多子公司盈利能力、規范程度有所不同，導致擬收購標的公司的資產(chǎn)范圍、交易作價(jià)、業(yè)績(jì)承諾等商務(wù)條款需要重新洽談溝通，但截至目前，雖經(jīng)各方多輪努力、積極磋商，以上事項仍未形成一致意見(jiàn)?；谏鲜鲈?，公司及交易對方認為現階段繼續推進(jìn)本次重組方案時(shí)間長(cháng)、不確定性較大，擬終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。

針對相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電美爾雅董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，不過(guò)電話(huà)未有人接聽(tīng)。

年內超30股重組折戟

經(jīng)北京商報記者統計，今年內已有超30股重組告吹。

以最近日期來(lái)看，未來(lái)股份、日盈電子均在6月29日披露了終止重大資產(chǎn)重組公告，其中未來(lái)股份原擬以支付現金的方式收購上海宏嘯科技有限公司82.94%股權，并且該重組歷時(shí)已超一年時(shí)間，早在2020年4月便開(kāi)始籌備。

對于重組終止的原因，未來(lái)股份表示，由于本次重組所涉及的主要資產(chǎn)MIVIP公司位于美國，2020年受美國新冠肺炎疫情影響，MIVIP公司前列腺切除術(shù)、胃旁路手術(shù)等手術(shù)量大幅下降,導致收入大幅減少，業(yè)績(jì)下滑。2021年，MIVIP公司業(yè)績(jì)仍未恢復至正常水平，且公司與交易對手方公司無(wú)法對交易價(jià)格達成一致意見(jiàn)，決定終止重組。

相比之下，日盈電子重組籌劃時(shí)間較短，公司在今年6月11日與交易對方簽署了意向協(xié)議，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)朗恩斯不低于73.3356%的股份。不過(guò)，僅時(shí)隔半月，日盈電子就在6月29日披露了重組終止的消息。

日盈電子表示，由于未能與部分交易對方就本次重組方案的發(fā)行股份及現金支付安排、業(yè)績(jì)對賭安排、預估作價(jià)等核心條款達成一致意見(jiàn)，并綜合考慮標的公司的資金情況，決定終止重組。

另外，經(jīng)統計，還有山東華鵬、ST滬科、吉翔股份、東陽(yáng)光、ST步森、方邦股份等逾30股在今年宣布重組折戟?？v觀(guān)上述個(gè)股終止重組的原因，基本為兩類(lèi)，一類(lèi)情況是“未能就核心條款達成一致意見(jiàn)”，另一類(lèi)則是“受市場(chǎng)環(huán)境影響”。

資深投融資專(zhuān)家許小恒在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，上市公司大多采用發(fā)行股份的方式收購資產(chǎn)，使用全額現金收購的較少，因此上市公司籌劃的重組事項與市場(chǎng)的經(jīng)濟環(huán)境、融資環(huán)境密切相關(guān)。(記者 董亮 馬換換)

關(guān)鍵詞： 壓力測試 美爾雅 收購股權 眾友股份