沖擊科創(chuàng )板的南京茂萊光學(xué)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“茂萊光學(xué)”)IPO最終黃了。7月19日晚間，根據上交所官網(wǎng)顯示，茂萊光學(xué)IPO已變更為終止狀態(tài)，終止原因系茂萊光學(xué)主動(dòng)撤單?；仡櫭R光學(xué)IPO歷程，北京商報記者發(fā)現，股權代持是茂萊光學(xué)一個(gè)繞不開(kāi)的問(wèn)題，被上交所連問(wèn)三輪。

科創(chuàng )板IPO終止

籌劃近一年，茂萊光學(xué)科創(chuàng )板IPO夢(mèng)碎。7月19日，根據上交所官網(wǎng)顯示，茂萊光學(xué)科創(chuàng )板IPO已變更為終止狀態(tài)。

回顧茂萊光學(xué)科創(chuàng )板IPO之路，2020年8月7日，茂萊光學(xué)科創(chuàng )板IPO獲得受理，同年9月4日，進(jìn)入已問(wèn)詢(xún)階段。在IPO過(guò)程中，茂萊光學(xué)交出了三輪問(wèn)詢(xún)答卷，最終還是以撤單告終。

招股書(shū)顯示，茂萊光學(xué)是國際先進(jìn)的精密光學(xué)綜合解決方案提供商，專(zhuān)注于精密光學(xué)器件、高端光學(xué)鏡頭和先進(jìn)光學(xué)系統的研發(fā)、設計、制造及銷(xiāo)售。

股權關(guān)系顯示，南京茂萊投資咨詢(xún)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“茂萊投資”)持有茂萊光學(xué)81.82%股份，為茂萊光學(xué)第一大股東。繼續穿透股關(guān)系，范一、范浩、楊錦霞、宋治平分別持有茂萊投資35%、35%、16.15%、13.85%股份。其中，范一、范浩為兄弟，楊錦霞系范一、范浩之母。

據了解，茂萊光學(xué)的前身為南京茂萊光電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“茂萊有限”)，系由茂萊投資與澳大利亞星海國際公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“星海公司”)以現金方式出資設立的有限責任公司，設立時(shí)，星海公司出資7萬(wàn)美元，占注冊資本的70%;茂萊投資出資3萬(wàn)美元，占注冊資本的30%。

值得一提的是，星海公司并非茂萊有限的實(shí)際出資股東。茂萊有限設立時(shí)，為享受進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)的便利，澳大利亞星海公司受范一委托，與茂萊投資共同出資設立茂萊有限。其中，星海公司所持茂萊有限7萬(wàn)美元的出資額系代范一持有，構成股權代持。

上述股權代持結束于2008年。招股書(shū)顯示，2008年11月10日，星海公司將其持有茂萊有限61.59%的股權轉讓給茂萊投資，2.25%的股權轉讓給自然人Robert，并就此解除了與范一的委托持股關(guān)系。

股權戰略專(zhuān)家王坤在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，對公司來(lái)講股權代持面臨著(zhù)一定風(fēng)險。一是股權代持造成的直接問(wèn)題就是股權的歸屬不清晰，存在的直接隱患就是引發(fā)股權糾紛，對公司治理和經(jīng)營(yíng)的穩定帶來(lái)隱患。二是股權代持，名義股東和事實(shí)股東的不一致，可能存在利益輸送的可能性。所以公司在上市前一定要排除代持的隱患。否則極可能因為代持問(wèn)題影響公司的上市。

關(guān)于公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電茂萊光學(xué)在招股書(shū)中披露的信息披露負責人，但對方電話(huà)并未有人接聽(tīng)。

股權代持三連問(wèn)

在茂萊光學(xué)主動(dòng)撤單的背后，前文所述股權代持問(wèn)題受到了上交所的重點(diǎn)關(guān)注。在茂萊光學(xué)披露的三輪問(wèn)詢(xún)答卷中，股權代持問(wèn)題被上交所連問(wèn)三輪。

上交所指出，1999年，星海公司對出資茂萊有限的資金來(lái)源為茂萊投資境外貨物銷(xiāo)售形成的經(jīng)常項目外匯收入，由多個(gè)第三方主體分18筆匯入茂萊有限的資本金賬戶(hù)。2002年5月茂萊有限增資時(shí)，星海公司以現匯認繳注冊資本11萬(wàn)美元，其中的2344美元系由范一向MoonlightAmerica借入并指示MoonlightAmerica直接匯入茂萊有限資本金賬戶(hù)，因此茂萊有限存在實(shí)際繳款人與認繳投資人不一致的情形。

對于上述情況，上交所在三輪問(wèn)詢(xún)中都要求茂萊光學(xué)說(shuō)明代持形成及解除過(guò)程是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛。

茂萊光學(xué)在回復中表示，因星海公司所持茂萊有限的股權系代范一持有，而范一當時(shí)沒(méi)有足夠的外匯資金用于上述增資，故其通過(guò)境外借款的方式作為星海公司本次增資的部分資金來(lái)源。出借方MoonlightAmerica的實(shí)際控制人Michael Young及其妻子已出具確認函，確認范一已通過(guò)現金方式向其償還借款。

同時(shí)，對于控制權問(wèn)題，茂萊光學(xué)表示，本次股權轉讓是為了規范公司實(shí)際股東范一的持股行為，通過(guò)股權轉讓的方式解除委托持股關(guān)系。本次股權轉讓前，股權實(shí)際擁有者范一已就轉讓星海公司為其代持的股權給茂萊投資和Robert的事項，分別與受讓人茂萊投資和Robert簽署了相關(guān)轉讓協(xié)議。茂萊投資和Robert受讓的股權均為其各自真實(shí)持有，不存在股權代持情形。

值得一提的是，由于前述代持情況是為了享受進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)的便利，由星海公司代持股份設立中外合資公司并享受稅收優(yōu)惠是否存在法律風(fēng)險，茂萊光學(xué)中外合資階段享受的稅收優(yōu)惠的數額，是否補繳，是否取得稅務(wù)主管機關(guān)對相關(guān)稅務(wù)事項的認可也受到了上交所的問(wèn)詢(xún)。(記者 董亮 實(shí)習記者 丁寧)

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