8月24日晚間，老百姓(603883)發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以自有資金14.28億元收購河北華佗藥房醫藥連鎖有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華佗藥房”)51%的股權。這樁溢價(jià)逾11倍的收購生意雖然會(huì )為老百姓帶來(lái)形成區域合力、降低采購成本等好處，但是也讓老百姓賬上新增約13億元商譽(yù)。若華佗藥房未來(lái)業(yè)績(jì)不及預期，老百姓則存在相應的商譽(yù)減值風(fēng)險。

擬收購華佗藥房51%股權

8月24日晚間，老百姓對外披露公告表示，公司擬以自有資金14.28億元(含貸款)收購張維軍、田金萍、馬志榮和郭智宏持有的華佗藥房51%的股權。老百姓表示，交易完成后，華佗藥房創(chuàng )始人及管理團隊保留少數股權繼續經(jīng)營(yíng)，與老百姓共同發(fā)展。

經(jīng)評估，華佗藥房股東全部權益評估價(jià)值為27.98億元，增值率為1128.65%。對此，老百姓表示，因目標公司輕資產(chǎn)運營(yíng)，盈利能力較強，采用收益法評估，增值率較高具有合理性。

據了解，華佗藥房是華北地區最具影響力的藥房之一，系中國醫藥零售企業(yè)銷(xiāo)售額20強之一?，F擁有門(mén)店715家，分布在河北省、山西省、內蒙古自治區，在河北張家口市場(chǎng)占有率第一，在山西大同市場(chǎng)占有率第二。

財務(wù)數據顯示，華佗藥房2020年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入16.59億元，對應實(shí)現的凈利潤為1.25億元。2021年1-4月華佗藥房實(shí)現營(yíng)業(yè)收入5.61億元，凈利潤為3287.08萬(wàn)元。老百姓表示，華佗藥房2021年一季度受河北疫情影響，業(yè)績(jì)不及預期。但華佗藥房承諾2021年銷(xiāo)售額和凈利潤不低于經(jīng)審計2020年相應金額。

同時(shí)，交易對方對華佗藥房2022-2024年經(jīng)營(yíng)情況也做出了業(yè)績(jì)承諾。交易對方承諾，2022-2024年，華佗藥房含稅銷(xiāo)售額分別為21億元、24.15億元、27.77億元，凈利潤分別為1.63億元、1.87億元、2.15億元。若承諾業(yè)績(jì)未達到90%或凈利潤累計未達成承諾數的90%則調整估值，交易對方采用現金或股權方式進(jìn)行補償。

老百姓表示，本次交易符合公司整體發(fā)展戰略，華佗藥房將填補老百姓營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )覆蓋中的相對空白區域，能夠有效地形成區域合力，進(jìn)一步擴展公司華北地區市場(chǎng)，提高市場(chǎng)占有率，有利于周邊省市的戰略發(fā)展布局。同時(shí)，將較大提升老百姓在全國醫藥零售市場(chǎng)規模及采購規模，降低采購成本，提升公司整體盈利能力。

新增商譽(yù)約13億元

雖然老百姓在公告中細數本次收購的諸多好處，但本次收購仍然存在一定風(fēng)險，其中最值得警惕的就是商譽(yù)減值風(fēng)險。

據了解，本次收購預計形成新商譽(yù)約13億元，收購完成后，老百姓總體商譽(yù)將達到47億元。對此，老百姓提示風(fēng)險稱(chēng)，華佗藥房與老百姓在各自的發(fā)展過(guò)程中形成了自身的管理方式、經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和企業(yè)文化，客觀(guān)上存在并購整合風(fēng)險。若華佗藥房未來(lái)業(yè)績(jì)不及預期，老百姓存在商譽(yù)減值風(fēng)險。

看懂研究院高級研究員程宇在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，“高額商譽(yù)會(huì )導致上市公司資產(chǎn)減值的風(fēng)險上升。如果有高額商譽(yù)，那么對于該公司的估值就要適當下調”。投融資專(zhuān)家許小恒也表示，如果上市公司存在大額的商譽(yù)，一旦出現大幅的計提，那么將會(huì )對上市公司的股價(jià)形成巨大的沖擊。

除了商譽(yù)減值風(fēng)險，華佗藥房還存在著(zhù)商標流失風(fēng)險。公告顯示，華佗藥房部分“華佗藥房及圖”商標存在商標確權糾紛，該案目前在再審程序之中，存在商標流失的風(fēng)險。若再審敗訴，華佗藥房將不能再使用“華佗藥房”或“華佗藥房及圖”商標，可能對華佗藥房經(jīng)營(yíng)有一定影響。

資料顯示，老百姓是國內規模領(lǐng)先的藥品零售連鎖企業(yè)之一，公司主要通過(guò)構建營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )從事藥品及其他健康、美麗相關(guān)商品的銷(xiāo)售，經(jīng)營(yíng)品類(lèi)包括中西成藥、中藥飲片、養生中藥、健康器材、健康食品、普通食品、個(gè)人護理品和生活用品等。2021年上半年，老百姓實(shí)現營(yíng)業(yè)收入74.61億元，同比增長(cháng)11.58%;對應實(shí)現的歸屬凈利潤為4.06億元，同比增長(cháng)20.79%。

值得一提的是，老百姓自提出通過(guò)保留原創(chuàng )始人部分股權的方式，收購區域龍頭醫藥連鎖公司控股權的“星火并購模式”后就開(kāi)啟了“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”之路。自2015年以來(lái)，星火事業(yè)群快速發(fā)展，目前擁有子公司14家，門(mén)店2127家。本次收購華佗藥房在老百姓看來(lái)是“星火并購模式”的標桿。

針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者按老百姓證券部工作人員的指示將采訪(fǎng)提綱發(fā)送至公司證券部郵箱，但截至發(fā)稿未收到回復。(記者 董亮 丁寧)

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