多次籌劃重組未果的*ST園城(600766)，今年7月再度籌劃重組要收購浙江元集新材料有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“元集新材”)100%股權事宜，遺憾的是此次重組未能成行。10月12日晚間，由于與交易對方就本次重組的估值等核心條款無(wú)法達成一致，*ST園城稱(chēng)擬終止此次重組，這意味著(zhù)*ST園城通過(guò)外延式并購進(jìn)行業(yè)務(wù)轉型的計劃再度告敗。值得一提的是，*ST園城的重組事宜也遭到上交所發(fā)函追問(wèn)，但發(fā)布10次延期回復公告至今，仍未能給出答復。

擬終止收購元集新材

籌劃3個(gè)月的重組事宜，*ST園城的收購計劃還是黃了。

10月12日晚間，*ST園城發(fā)布公告稱(chēng)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，擬終止本次重組事項，后續公司將召開(kāi)董事會(huì )對終止事項進(jìn)行審議，并與交易各方簽署相關(guān)終止協(xié)議。

回溯歷史公告，今年7月2日*ST園城的重組預案與投資者見(jiàn)面。方案顯示，彼時(shí)*ST園城擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)丁紅暉、雷劍平、章海濤、黃穎、唐紅燕、范紅霞持有的元集新材共計100%股權，同時(shí)向上市公司控股股東、實(shí)際控制人徐誠東非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

需要注意的是，*ST園城此次交易發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)與募集配套資金互為前提、互為條件，其中任何一項因任何原因終止或不能實(shí)施，則本次交易將終止實(shí)施。

據了解，標的元集新材主要從事電子基板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品為覆銅板、非金屬材料等新型復合材料及相應的配套件。此次交易前，*ST園城主要從事金礦托管業(yè)務(wù)和煤炭、鋼材等商品貿易業(yè)務(wù)。若交易完成，元集新材將實(shí)現曲線(xiàn)上市。

*ST園城表示，此次交易上市公司主動(dòng)進(jìn)行業(yè)務(wù)調整，通過(guò)外延式并購開(kāi)拓具有良好發(fā)展前景的電子基材業(yè)務(wù)，將覆銅板的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售納入總體戰略，有利于上市公司完成業(yè)務(wù)轉型的目標。

但籌劃3個(gè)月后，*ST園城的重組將終止。“由于公司與交易對方就本次重組的估值等核心條款無(wú)法達成一致，盡職調查程序推進(jìn)緩慢，相關(guān)核查工作受到較大影響，后續不確定性增加?；谏鲜鲈?，經(jīng)審慎研究分析，公司及交易對方認為現階段繼續推進(jìn)本次重組方案時(shí)間較長(cháng)、不確定性較大，雙方擬終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項。”*ST園城如是表示。

問(wèn)詢(xún)函至今未答復

*ST園城的上述重組事宜也引起交易所的關(guān)注，7月19日上交所向*ST園城下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函。

從披露的問(wèn)詢(xún)函來(lái)看，上交所主要提出10問(wèn)，其中標的持續盈利能力被重點(diǎn)追問(wèn)。數據顯示，標的資產(chǎn)元集新材2019年和2020年的營(yíng)業(yè)收入分別為25719.28萬(wàn)元和24447.94萬(wàn)元，凈利潤分別為1475.58萬(wàn)元和1134.17萬(wàn)元。根據新三板掛牌公司的公開(kāi)資料顯示，元集新材2017年營(yíng)業(yè)收入為20162萬(wàn)元，凈利潤為2593萬(wàn)元。

上交所要求*ST園城結合行業(yè)趨勢和可比公司情況，說(shuō)明標的資產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入逐年下滑的原因及合理性，說(shuō)明標的資產(chǎn)凈利潤逐年持續大幅下滑的原因，標的資產(chǎn)是否具備持續盈利能力;同時(shí)結合可比公司說(shuō)明合理性，本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況。

截至預案披露日，*ST園城控股股東和實(shí)際控制人徐誠東直接持有公司股份28.83%，其一致行動(dòng)人徐誠惠直接持有0.29%股份，兩者合計持有上市公司29.12%股份，*ST園城目前市值接近10億元。上交所指出，上市公司的體量遠小于標的資產(chǎn)體量，上市公司控股股東通過(guò)配募鞏固控制權，*ST園城需充分論證此次交易是否存在規避重組上市認定的情形。

對于上交所提出的疑問(wèn)，7月27日-9月30日期間，*ST園城已經(jīng)發(fā)布10次延期回復的公告。*ST園城給出的理由為，“鑒于《問(wèn)詢(xún)函》涉及的部分事項需要進(jìn)一步核查與落實(shí)，為確?；貜蛢热莸臏蚀_性和完整性，公司延期回復相關(guān)問(wèn)題”。

至此次重組將終止之時(shí)，*ST園城未能進(jìn)行回復。資深投行人士王驥躍表示，重組終止后，上市公司就不用對前期問(wèn)詢(xún)進(jìn)行回復了。

多次跨界重組告敗

伴隨著(zhù)此次重組擬終止，*ST園城的業(yè)務(wù)轉型計劃告敗。

而從*ST園城近幾年的資本運作來(lái)看，此次收購計劃未果只是失敗案例中的一個(gè)。

北京商報記者注意到，自進(jìn)入2020年以來(lái)，轉型似乎成為*ST園城的首要任務(wù)。2020年3月，*ST園城原擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)泉州建設持有的津彤源34%股權、購買(mǎi)曹建山持有的潤祥錦華100%股權及張勝利持有的能昭環(huán)保100%股權。交易完成后，園城黃金將通過(guò)直接和間接方式，合計持有津彤源100%股權，但因重組標的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)未達預期、雙方就主要條款未達成一致等原因，該收購計劃終止。

而后*ST園城又瞄準白酒生意，籌劃收購貴州茅臺鎮圣窖酒業(yè)股份有限公司100%股權，該重組同樣黃了。

*ST園城的上述跨界收購均告失敗。投融資專(zhuān)家許小恒指出，相對于產(chǎn)業(yè)并購，跨界并購的難度更大。并購不熟悉領(lǐng)域的資產(chǎn)，對于價(jià)值判斷不一定特別準。證券市場(chǎng)評論人布娜新進(jìn)而表示，跨界并購不只是收購一家公司，如何做好企業(yè)整合，實(shí)現1+1>2的效應，是個(gè)很大的難題。

上交所在下發(fā)的重組問(wèn)詢(xún)函中，也要求*ST園城補充披露，公司及董事、監事、高級管理人員是否審慎籌劃重大事項。針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電*ST園城董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，但對方電話(huà)未有人接聽(tīng)。(記者 劉鳳茹)

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