康美案宣判后，引起了A股的系列反應，近期多家上市公司獨董掀起離職潮，開(kāi)山股份(300257)也是其中一員。然而在獨董辭職后，遭公開(kāi)怒懟的情況也十分罕見(jiàn)。11月22日，開(kāi)山股份控股股東開(kāi)山控股集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)山控股”)在官微發(fā)表的申明中，對獨董史習民的辭職表達了不滿(mǎn)。為穩定民心，開(kāi)山控股還速發(fā)兜底承諾，表示如造假全部賠償。而這份承諾是否具有法律效力，業(yè)內律師也各有看法。

史習民辭職遭公開(kāi)怒懟

近期史習民辭去開(kāi)山股份獨董之職引發(fā)了上市公司控股股東的不滿(mǎn)。11月22日，開(kāi)山控股對史習民進(jìn)行公開(kāi)譴責。

11月22日，開(kāi)山控股在發(fā)表的申明中稱(chēng)，2021年11月18日，開(kāi)山股份獨立董事史習民在“康美藥業(yè)”事件一審判決公布后，以個(gè)人原因向公司提交辭去獨立董事職務(wù)的報告后，給公司造成了極大的負面影響，給投資者帶來(lái)了損失。

開(kāi)山控股表示，本集團對史習民在擔任“開(kāi)山股份”獨立董事僅5個(gè)月時(shí)間，在極易誤導投資者的情況下拒絕公司挽留要求，執意辭職的行為表示強烈不滿(mǎn)，對他的職業(yè)操守給予譴責。

不過(guò)，開(kāi)山控股對史習民辭職的不滿(mǎn)與開(kāi)山股份披露的公告有出入。據開(kāi)山股份此前披露公告顯示，公司董事會(huì )于2021年11月18日收到公司獨立董事史習民遞交的書(shū)面辭職報告，史習民因個(gè)人原因，申請辭去公司第五屆董事會(huì )獨立董事職務(wù)，同時(shí)一并辭去其在董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )所擔任的審計委員會(huì )召集人及薪酬與考核委員會(huì )委員職務(wù)。

彼時(shí)開(kāi)山股份表示，史習民辭去上述職務(wù)后不再擔任公司任何職務(wù)。史習民確認與公司董事會(huì )無(wú)不同意見(jiàn)，也無(wú)任何其他事項需要通知公司股東。

開(kāi)山股份還提到，鑒于史習民的辭職將導致公司獨立董事人數低于公司董事會(huì )成員人數的1/3，根據《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司規范運作指引》和《公司章程》等有關(guān)規定，史習民的辭職申請將自公司股東大會(huì )選舉產(chǎn)生新任獨立董事填補其空缺后生效，公司將按照相關(guān)規定和程序，盡快完成獨立董事補選工作，在此之前，史習民仍將繼續履行獨立董事職責及其在董事會(huì )下屬專(zhuān)門(mén)委員會(huì )中的相關(guān)職責。

針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者多次致電開(kāi)山股份董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，對方電話(huà)一直顯示“撥打的電話(huà)暫時(shí)無(wú)人接聽(tīng)”。

公開(kāi)資料顯示，史習民于1960年6月出生，中國國籍，無(wú)境外永久居留權，管理學(xué)博士，浙江財經(jīng)大學(xué)會(huì )計學(xué)教授。北京商報記者注意到，史習民在資本市場(chǎng)并不陌生，其曾擔任過(guò)海寧中國皮革城股份有限公司、天邦食品股份有限公司、浙江晶盛機電股份有限公司、浙江菲達環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?、浙江交通科技股份有限公司等多家公司的獨董。Wind數據顯示，史習民目前還為浙江京新藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京新藥業(yè)”)獨立董事。據京新藥業(yè)2020年年報顯示，史習民2020年從公司獲得的稅前報酬總額為8萬(wàn)元。

控股股東速發(fā)兜底聲明

開(kāi)山控股在公開(kāi)譴責史習民后，還表態(tài)“兜底”。

開(kāi)山控股在申明中稱(chēng)，保證集團旗下成員公司不發(fā)生有意財務(wù)造假行為，如發(fā)生有意財務(wù)造假行為給投資者和獨立董事造成損失的，開(kāi)山控股集團股份有限公司將自行承擔全部損失。

開(kāi)山控股的上述承諾是否具有法律效力?北京商報記者也采訪(fǎng)到了業(yè)內人士。上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣認為，開(kāi)山控股做出的承諾應該有法律作用。上海久誠律師事務(wù)所主任許峰律師則表示，這個(gè)可能會(huì )存在爭議，沒(méi)法簡(jiǎn)單定性。

上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，獨立董事有辭任的權利，上市公司可基于聘請合同等文件追究其違約責任，但就此予以公開(kāi)譴責，有侵犯該獨立董事名譽(yù)權之嫌。此外，財務(wù)造假并不區分故意還是過(guò)失，造假人主觀(guān)上是否具有故意，并不容易區分，如果上市公司存在故意造假，依照法律規定，則應由上市公司承擔第一順位的賠償責任。

開(kāi)山控股還表示，集團自1998年9月民營(yíng)化改制以來(lái)，一貫謹慎、規范經(jīng)營(yíng)，專(zhuān)注于壓縮機、鉆鑿設備兩個(gè)行業(yè)發(fā)展，以“擁有核心技術(shù)、從事核心制造”為目標，公司持續發(fā)展壯大，成為國內壓縮機、鉆鑿設備兩個(gè)行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)。旗下開(kāi)山股份自2011年9月上市以來(lái)，在監管部門(mén)和專(zhuān)業(yè)中介機構監督指導下，每年年度財務(wù)報告均被會(huì )計師事務(wù)所出具無(wú)保留意見(jiàn)。

據了解，開(kāi)山股份主要從事空氣壓縮機、膨脹發(fā)電機及應用于其他領(lǐng)域的壓縮機的研發(fā)、制造。截至今年三季度末，開(kāi)山控股持有開(kāi)山股份60.82%的股份，曹克堅為開(kāi)山股份實(shí)控人。交易行情顯示，截至11月22日收盤(pán)，開(kāi)山股份股價(jià)收15.93元/股，當日股價(jià)跌幅為4.27%。截至11月22日，開(kāi)山股份的總市值為158.3億元。(記者 劉鳳茹)

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