業(yè)績(jì)持續承壓之下，已被披星戴帽的*ST香梨(600506)開(kāi)啟自救之路。從披露的公告來(lái)看，*ST香梨擬通過(guò)全資子公司上海西力科實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海西力科”)作價(jià)13.98億元收購統一石油化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“統一石化”)等公司股權。此次交易，*ST香梨意在打造雙主業(yè)發(fā)展。為了促成這單生意，手頭并不寬裕的*ST香梨擬全部用借來(lái)的錢(qián)支付交易對價(jià)。

并購催生股價(jià)漲停

披露購買(mǎi)資產(chǎn)方案后，*ST香梨股價(jià)應聲漲停。

交易行情顯示，11月25日*ST香梨開(kāi)盤(pán)以漲停價(jià)開(kāi)盤(pán)，全天維持“一”字漲停走勢。截至11月25日收盤(pán)，*ST香梨收11.5元/股，漲幅為5.02%，最新總市值為16.99億元。

股價(jià)漲停背后，*ST香梨出現惜售行情。*ST香梨11月25日總共成交金額為491萬(wàn)元。截至當日收盤(pán)，*ST香梨漲停板位置有1.26萬(wàn)手在排隊進(jìn)場(chǎng)。

北京商報記者注意到，擬購買(mǎi)資產(chǎn)是*ST香梨股價(jià)漲停的推手。11月24日晚間，*ST香梨發(fā)布公告稱(chēng)，公司通過(guò)全資子公司上海西力科以支付現金的方式向泰登投資、威寧貿易和霍氏集團收購其分別持有的統一石化92.2119%股權、5.0405%股權和2.7476%股權;同時(shí)，以支付現金的方式向威寧貿易收購其持有的陜西統一25%股權及無(wú)錫統一25%股權。交易完成后，*ST香梨通過(guò)上海西力科取得統一石化、陜西統一和無(wú)錫統一100%股權，此次交易整體作價(jià)達13.98億元。

*ST香梨現有主營(yíng)業(yè)務(wù)系以庫爾勒香梨為主的果品種植、初加工和銷(xiāo)售以及其他農副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)。交易完成后，統一石化將成為*ST香梨的全資子公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)將增加潤滑油脂的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

據悉，因2020年度經(jīng)審計歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值且營(yíng)業(yè)收入低于人民幣1億元(“凈利潤”以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準，“營(yíng)業(yè)收入”應當扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入)，自2021年4月28日起*ST香梨披星戴帽。彼時(shí)*ST香梨談到將積極嘗試多元化經(jīng)營(yíng)，實(shí)現業(yè)務(wù)轉型升級等措施爭取早日撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示。

今年前三季度依舊虧損的*ST香梨，為了摘星脫帽已啟動(dòng)自救計劃。*ST香梨認為，標的公司業(yè)務(wù)規模較為穩定，盈利能力持續提升，發(fā)展態(tài)勢良好，具有較強的競爭優(yōu)勢。收購完成后，上市公司增加新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，盈利能力將明顯提高，進(jìn)一步促進(jìn)公司可持續發(fā)展，提升自身的抗風(fēng)險能力，實(shí)現自身的戰略轉型。

收購資金全靠借

就*ST香梨目前現狀而言，13.98億元的支付價(jià)款不是一筆小數目。截至今年三季度末，*ST香梨賬面上的貨幣資金僅約為483.34萬(wàn)元。為了實(shí)現業(yè)務(wù)轉型，*ST香梨不惜借款也要搞重組。

根據公告披露，上海西力科擬向金融機構申請不超過(guò)83880萬(wàn)元并購貸款，貸款期限不超過(guò)七年。

*ST香梨介紹，公司已與有關(guān)銀行進(jìn)行并購貸款申請洽談，提供的并購貸款報價(jià)利率區間為5%-6%。但由于本次重組尚需股東大會(huì )審議、并購貸款尚在洽談階段，最終貸款利率可能會(huì )因貸款安排和市場(chǎng)利率變動(dòng)而進(jìn)行調整，具體以上海西力科與有關(guān)銀行簽署的貸款合同為準。

貸款合同生效后，*ST香梨應為上海西力科償還并購貸款本息的義務(wù)提供連帶責任保證;交易標的過(guò)戶(hù)后，統一石化應為上海西力科提供連帶責任保證。

*ST香梨還擬向關(guān)聯(lián)方深圳市建信投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳建信”)申請不超過(guò)65000萬(wàn)元的借款，并將借款通過(guò)增資或借款等形式提供給上海西力科，由后者支付本次重組的交易對價(jià)。借款期限為借款資金實(shí)際到賬之日起三年，利率為8%/年(單利)。

股權結構顯示，深圳建信通過(guò)持有昌源水務(wù)51%的股權，間接控制*ST香梨23.88%的股份，為公司間接控股股東。為擔保*ST香梨的還款義務(wù)，昌源水務(wù)為公司提供連帶責任保證擔保，并將其持有的新疆融盛投資有限公司100%股權質(zhì)押予深圳建信。

交易完成后，此次交易新增的負債是否對公司資產(chǎn)結構、利潤等造成影響，還款安排是否對公司流動(dòng)性、業(yè)務(wù)開(kāi)展構成不利影響?帶著(zhù)上述疑問(wèn)，北京商報記者多次致電*ST香梨董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，但對方電話(huà)一直未有人接聽(tīng)。

雙主業(yè)格局待考

收購完成后，*ST香梨將成為一家雙主業(yè)發(fā)展的上市公司，但跨界并購背后的風(fēng)險不容小覷。

在投融資專(zhuān)家許小恒看來(lái)，通過(guò)跨界并購進(jìn)行業(yè)務(wù)轉型有它的必要性所在，不過(guò)跨界并購轉型是一把“雙刃劍”?？缃绮①彶恢皇鞘召徱患夜?，如何做好企業(yè)整合，實(shí)現1+1>2的效應，也是面臨的現實(shí)問(wèn)題。

“相對于產(chǎn)業(yè)并購，跨界并購的難度更大，首先是并購不熟悉領(lǐng)域里的資產(chǎn)，對于價(jià)值判斷不一定特別準。同時(shí)在整合上要依賴(lài)于原有的管理團隊，整合的難度要更大。”證券市場(chǎng)評論人布娜新如是表示。

*ST香梨坦言，進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域將對上市公司經(jīng)營(yíng)策略、人才戰略、公司文化以及公司戰略提出了現實(shí)和緊迫的要求。上市公司將沿用統一石化原有的管理團隊，延續業(yè)務(wù)團隊的經(jīng)營(yíng)管理。但上市公司與統一石化仍需要在業(yè)務(wù)體系、組織結構、管理制度、文化認同等方面進(jìn)行整合。整合能否順利實(shí)施存在不確定性，整合可能無(wú)法達到預期效果，甚至可能會(huì )對上市公司乃至統一石化原有業(yè)務(wù)的運營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

根據審計機構出具的《備考審閱報告》，本次交易完成后，截至2021年6月30日，*ST香梨合并資產(chǎn)負債表將形成商譽(yù)96392.58萬(wàn)元。

截至2021年6月30日，標的統一石化的商譽(yù)賬面價(jià)值為70797.01萬(wàn)元，占當期資產(chǎn)總額的比例為36.9%。值得一提的是，經(jīng)減值測試，統一石化于2019年末、2020年末分別對陜西統一資產(chǎn)組的商譽(yù)計提了6807.98萬(wàn)元、290.92萬(wàn)元的減值準備，統一石化還于2021年6月末對統一石化及無(wú)錫統一資產(chǎn)組計提了51768.36萬(wàn)元的減值。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤稱(chēng)，商譽(yù)猶如一把無(wú)形的利刃，一旦收購公司業(yè)績(jì)不達預期，就會(huì )引發(fā)商譽(yù)減值風(fēng)險，進(jìn)而吞噬公司利潤。(記者 劉鳳茹)

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