2017年耗資6.6億元收購的資產(chǎn)，世紀鼎利(300050)如今要以1.44億元的價(jià)格賣(mài)掉。1月10日晚間，世紀鼎利發(fā)布公告稱(chēng)，為了減輕負擔、輕裝上陣，公司擬1.44億元的價(jià)格出售全資子公司上海一芯智能科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海一芯公司”)100%股權。轉讓后，公司不再持有上海一芯公司股權。世紀鼎利大幅折價(jià)賣(mài)“子”背后，標的出現承諾期剛過(guò)業(yè)績(jì)就“變臉”的情形。

甩賣(mài)上海一芯公司100%股權

前幾年在業(yè)務(wù)上不斷進(jìn)行擴張的世紀鼎利，如今要進(jìn)行戰略收縮。

1月10日晚間，世紀鼎利發(fā)布公告稱(chēng)，公司于2022年1月10日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十五次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于出售上海一芯智能科技有限公司100%股權的議案》。具體來(lái)看，世紀鼎利擬將持有的上海一芯公司100%股權轉讓給成都廣千捷耀企業(yè)管理有限公司，出售價(jià)格為人民幣14400萬(wàn)元。

北京商報記者注意到，當年收購上海一芯公司時(shí)，世紀鼎利耗資不菲。

2016年10月，彼時(shí)世紀鼎利披露的重組預案顯示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買(mǎi)王莉萍、王峻峰、蘇愛(ài)民及兆芯投資合計持有的上海一芯公司100%股權。經(jīng)交易雙方協(xié)商初步確定本次交易價(jià)格為66600萬(wàn)元，其中70%的對價(jià)將以發(fā)行股份的方式支付，30%的對價(jià)將以現金方式支付。

標的上海一芯公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為提供基于RFID技術(shù)的工業(yè)機器人裝備、RFID產(chǎn)品、物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)解決方案的產(chǎn)品及服務(wù)。

世紀鼎利曾表示，并購上海一芯公司之后，通過(guò)標的公司擅長(cháng)的RFID讀卡器及電子標簽等硬件作為切入點(diǎn)能夠有效延伸通訊業(yè)務(wù)觸角。上海一芯公司的優(yōu)勢在于物聯(lián)網(wǎng)傳感器硬件制造與嵌入式軟件研發(fā)，與公司在大數據方面的能力正好互補，雙方未來(lái)可以共同開(kāi)拓物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)應用的市場(chǎng)，創(chuàng )造新產(chǎn)品和服務(wù)，為客戶(hù)提供從前端數據采集到后端大數據處理的完整的行業(yè)解決方案。該重組于2017年完成。

值得一提的是，當年收購上海一芯公司，世紀鼎利溢價(jià)也不低。如今，世紀鼎利將重金收購的資產(chǎn)大幅降價(jià)出售。世紀鼎利表示，交易完成后，不再持有上海一芯公司的股權。

標的業(yè)績(jì)承諾期剛過(guò)就“變臉”

北京商報記者注意到，標的上海一芯公司身價(jià)大降背后，如今的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)慘淡。

據了解，當年收購之時(shí)，交易對方曾做出了業(yè)績(jì)承諾，根據《盈利預測補償協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議之補充協(xié)議》，上海一芯公司在2017年度、2018年度和2019年度實(shí)現凈利潤分別不低于5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元和8000萬(wàn)元。

根據世紀鼎利披露的信息顯示，經(jīng)審計，2017年、2018年、2019年上海一芯公司實(shí)現凈利潤分別約5975.72萬(wàn)元、6747.15萬(wàn)元、7230.18萬(wàn)元，對應的扣非后凈利潤約6693.11萬(wàn)元、6596.95萬(wàn)元、6625.13萬(wàn)元。世紀鼎利稱(chēng)，上海一芯公司2017-2019年的累積扣非后歸屬母公司的凈利潤合計約1.99億元，近三年累積承諾凈利潤數額1.9億元，達到近三年累計業(yè)績(jì)承諾水平。

然而，業(yè)績(jì)承諾期剛過(guò)，上海一芯公司的業(yè)績(jì)就出現“變臉”。世紀鼎利披露的2020年財報顯示，上海一芯公司2020年實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入約1.64億元，當期的凈利潤虧損約81.86萬(wàn)元。

世紀鼎利的上述情形也收到交易所的年報問(wèn)詢(xún)函，彼時(shí)深交所要求世紀鼎利補充說(shuō)明疫情對上海一芯公司經(jīng)營(yíng)影響的具體表現，包括但不限于疫情后復工復產(chǎn)情況，疫情導致的主要客戶(hù)、產(chǎn)品結構、訂單獲取方式、產(chǎn)品或服務(wù)價(jià)格、毛利率、結算方式、結算周期等的變化情況等，以及上海一芯公司2020年各季度業(yè)績(jì)變化趨勢與疫情發(fā)展、同行業(yè)上市公司業(yè)績(jì)變動(dòng)趨勢是否一致，并進(jìn)一步分析是否存在其他導致上海一芯公司2020年業(yè)績(jì)不及預期的原因;同時(shí)會(huì )計師核查并發(fā)表意見(jiàn)，重點(diǎn)說(shuō)明是否對上海一芯公司承諾期內業(yè)績(jì)精準達標、承諾期滿(mǎn)后業(yè)績(jì)大幅下滑的情況予以必要關(guān)注，以及審計過(guò)程中針對上海一芯公司收購以來(lái)的業(yè)績(jì)真實(shí)性實(shí)施的審計程序、獲取的審計證據、核查覆蓋率、充分性以及審計結論。

而后，上海一芯公司業(yè)績(jì)依舊虧損。數據顯示，2021年1-6月，上海一芯公司實(shí)現的營(yíng)業(yè)收入約5332.36萬(wàn)元，對應的凈利潤虧損約1154.96萬(wàn)元。

獨立經(jīng)濟學(xué)家王赤坤認為，并購本身就存在一定的風(fēng)險，外延式擴張不是兒戲，要緊盯并購標的資質(zhì)，謹防未來(lái)業(yè)績(jì)不達預期而侵蝕上市公司業(yè)績(jì)。

對于出售資產(chǎn)的原因，世紀鼎利坦言，近年來(lái)，上海一芯公司在向基于RFID技術(shù)的物聯(lián)網(wǎng)解決方案提供商轉型過(guò)程中，由于對物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的拓展有過(guò)于樂(lè )觀(guān)估計，并采用了積極的業(yè)務(wù)策略，廣泛在多個(gè)行業(yè)并行拓展業(yè)務(wù)，受客戶(hù)基礎薄弱、行業(yè)競爭激烈以及新冠疫情的影響，上海一芯公司的經(jīng)營(yíng)結果與預期相差較遠。

針對公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報記者致電世紀鼎利董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，但對方電話(huà)并未有人接聽(tīng)。

實(shí)控人的扭虧重任

北京商報記者注意到，2021年以來(lái)世紀鼎利實(shí)控權發(fā)生變更，陳育新與汪輝武掌舵世紀鼎利。

“公司在完成實(shí)控人變更的背景下，為降低公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結構，提升公司整體盈利能力，擬剝離物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，交易完成后，公司不再持有上海一芯公司的股權，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)仍為通信及職業(yè)教育業(yè)務(wù)”，世紀鼎利如是表示。

世紀鼎利還坦言，本次交易有利于公司減輕負擔，輕身上陣，有利于公司新的控股股東、新的經(jīng)營(yíng)管理團隊更有效配置資源，確立公司未來(lái)業(yè)務(wù)戰略，符合公司發(fā)展戰略和長(cháng)遠利益。

財務(wù)數據顯示，2019年、2020年以及2021年1-9月，世紀鼎利扣非后凈利潤接連虧損。投融資專(zhuān)家許小恒認為，在此背景下，于世紀鼎利而言，出售上海一芯公司股權，甩掉資產(chǎn)包袱或是一種無(wú)奈之舉。如何扭轉當下業(yè)績(jì)困局，世紀鼎利的實(shí)控人也需要花一番心思。

值得一提的是，世紀鼎利披露的公告稱(chēng)，公司財務(wù)初步測算，本次出售上海一芯公司100%股權，預計可確認投資收益-61560.66萬(wàn)元，預計對公司凈利潤影響為-61560.66萬(wàn)元，本次交易對公司損益產(chǎn)生的影響最終以審計結果為準。(記者 劉鳳茹)

關(guān)鍵詞： 世紀鼎利 出售股權 全資子公司 上海一芯公司