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12月27日，中鼎股份(000887.SZ)收深交所關(guān)注函。針對公司12月24日披露的“擬以自有資金1140萬(wàn)歐元收購關(guān)聯(lián)方中鼎集團和中鼎集團歐洲持有的施密特100%的股權，同時(shí)以自有資金3720萬(wàn)元收購關(guān)聯(lián)方夏迎松持有的金美佳100%的股權”等情況，深交所要求該公司說(shuō)明高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形、公司在當前時(shí)點(diǎn)收購該公司的具體原因及交易的必要性、是否有利于提升公司盈利能力。自公司發(fā)布收購公告以來(lái)，公司股價(jià)已漲超4%，截至發(fā)稿，報15.19元。

據了解，12月24日，中鼎股份公告稱(chēng)，擬以自有資金1140萬(wàn)歐元收購關(guān)聯(lián)方中鼎集團和中鼎集團歐洲持有的Schmitter Group GmbH（即“施密特”)100%的股權，同時(shí)以自有資金3720萬(wàn)元收購關(guān)聯(lián)方夏迎松持有的金美佳電子（深圳）有限公司（即“金美佳”）100%的股權，以布局新能源汽車(chē)三電冷卻系統、流體管路系統總成以及光伏逆變器和汽車(chē)電子業(yè)務(wù)。

從兩家標的公司過(guò)往業(yè)績(jì)情況來(lái)看，2021年及2022年上半年，施密特均為虧損狀態(tài)，凈利潤分別虧損1588.35萬(wàn)元、645.1萬(wàn)元，而金美佳則為盈利狀態(tài)，凈利潤分別為159.13萬(wàn)元、242.16萬(wàn)元。

對于收購原因，中鼎股份解釋稱(chēng)，施密特有著(zhù)超過(guò)70年的行業(yè)經(jīng)驗，核心能力是為汽車(chē)行業(yè)設計和加工各類(lèi)流體金屬管路和管件產(chǎn)品，具備獨特的管材輕量化設計和加工工藝，以及柔性自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)。其子公司韋德赫特更是有著(zhù)超過(guò)100年的歷史，擁有全球領(lǐng)先的鋼管精密制造技術(shù)以及歐洲唯一的拉拔異型鋼管技術(shù)。

金美佳公司則深耕磁性元器件行業(yè)20余年，業(yè)務(wù)涉及汽車(chē)、儲能、光伏、醫療設備等多領(lǐng)域。磁性元器件是實(shí)現電能和磁能相互轉換的基礎元器件，下游應用廣泛，其中，車(chē)載磁性元器件技術(shù)壁壘高，目前外資占據主導份額。

通過(guò)收購，將有利于公司全資子公司安徽中鼎流體系統有限公司在流體金屬管業(yè)務(wù)方面的全球項目中進(jìn)行深度同步開(kāi)發(fā)，本地化支持與服務(wù)客戶(hù)。加速提升公司在新能源汽車(chē)領(lǐng)域的三電冷卻系統及流體管路系統總成產(chǎn)品的發(fā)展。同時(shí)，也將有望憑借金美佳產(chǎn)品核心競爭力疊加中鼎股份下游優(yōu)質(zhì)客戶(hù)資源及資金優(yōu)勢快速搶占市場(chǎng)份額，加速公司布局光伏逆變器和汽車(chē)電子業(yè)務(wù)，拓寬公司成長(cháng)邊界。

值得注意的是，中鼎股份多年來(lái)持續通過(guò)外延并購拓展并優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，其中海外優(yōu)質(zhì)標的不少。并購加碼下，公司海外市場(chǎng)快速拓展，2021年海外營(yíng)收達69.64億元、占比達55.37%。得益于業(yè)務(wù)優(yōu)化提升，中鼎股份取得奔馳、長(cháng)安、廣汽、比亞迪等多個(gè)傳統主機廠(chǎng)訂單，同時(shí)在新能源頭部企業(yè)業(yè)務(wù)都取得突破性進(jìn)展并獲得相關(guān)訂單。僅2022年10月底以來(lái)的兩個(gè)月時(shí)間，公司就斬獲5項長(cháng)單，訂單金額合計達45.45億元。

深交所對上述收購事項表示關(guān)注，12月27日，深交所向中鼎股份發(fā)出關(guān)注函，提出包括“說(shuō)明高溢價(jià)收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎上說(shuō)明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形；在施密特賬面凈資產(chǎn)為負值的條件下，說(shuō)明其評估值大幅增加的原因及合理性；說(shuō)明交易后關(guān)聯(lián)交易預計增加情況，后續發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的必要性，是否違背公司控股股東、實(shí)際控制人關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的承諾(如有)，后續關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方式及確保其公允性的相關(guān)措施”等要求。

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