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復星轉讓持有的南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司(以下稱(chēng)“南京南鋼”)60%股權交易再起波瀾。

4月21日晚間，復星國際(00656)發(fā)布公告稱(chēng)，其子公司復星產(chǎn)投接獲訴訟文件，沙鋼集團指稱(chēng)復星產(chǎn)投未履行雙方投資框架協(xié)議中將其所持南京南鋼11%股權(以下稱(chēng)“系爭股權”)質(zhì)押給沙鋼集團的義務(wù)，因而向上海二中院提起民事訴訟，要求復星產(chǎn)投將該筆股權質(zhì)押給沙鋼集團，并對該筆股權進(jìn)行了凍結。對此，復星認為，沙鋼集團罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴權，依據已失效的框架協(xié)議提起訴訟，缺乏基本的商業(yè)誠信。

值得注意的是，沙鋼的起訴日期為3月27日，這明顯早于4月2日作為南京南鋼第二大股東的南鋼集團要求行使優(yōu)先購買(mǎi)權后雙方的分手時(shí)間。分析人士認為，沙鋼這一做法的根本目的在于不惜通過(guò)各種手段阻止和延遲南鋼集團依法行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

根據公告，2022年10月14日，復星與沙鋼集團簽訂《投資框架協(xié)議》，根據其中約定，復星應在收到全額誠意金后“爭取”10個(gè)工作日內將所持有系爭股權質(zhì)押給沙鋼，而非保證完成該等股權質(zhì)押?？蚣軈f(xié)議使用“爭取”的表述，是因為雙方已知曉系爭股權當時(shí)已質(zhì)押給南鋼集團，將系爭股權質(zhì)押給沙鋼并辦理登記事宜，并非復星方面單方可獨立決定并操作的事項。因此，復星并未違反框架協(xié)議有關(guān)約定。

今年3月14日，沙鋼與復星正式簽訂《股權轉讓協(xié)議》，其中約定《股權轉讓協(xié)議》已取代此前的《投資框架協(xié)議》，故框架協(xié)議實(shí)際已被替代并終止。因此，沙鋼用已失效的框架協(xié)議來(lái)提起訴訟于法無(wú)據。此外，《股權轉讓協(xié)議》也就系爭股權質(zhì)押事宜做了明確約定，即復星于股權交割前將系爭股權質(zhì)押給沙鋼即可。即便雙方關(guān)于系爭股權質(zhì)押存在爭議，也應按《股權轉讓協(xié)議》向南京南鋼所在地具有管轄權的法院提起訴訟。

雙方在正式的《股權轉讓協(xié)議》中，就南京南鋼60%股權轉讓的優(yōu)先購買(mǎi)權相關(guān)事宜作了特別約定：若南鋼集團行使優(yōu)先權，復星可以單方主動(dòng)終止與沙鋼之間的《股權轉讓協(xié)議》。同日，復星向南鋼集團發(fā)出優(yōu)先購買(mǎi)權通知函，南鋼集團須自接到書(shū)面通知之日起30日內答復是否行使優(yōu)先權。此后的4月2日，南鋼集團正式通知決定行使優(yōu)先權。

復星方面介紹，4月3日，復星在收到南鋼集團決定行使優(yōu)先購買(mǎi)權的回函后，向沙鋼發(fā)出了交易終止函，并于4月4日將誠意金及相應利息共計82.9億元退還給沙鋼。而根據約定，沙鋼應在收到82.9億元后三個(gè)工作日內將49%股權解除質(zhì)押，但目前沙鋼并未依約就相應股權解除質(zhì)押。

公告進(jìn)一步指出，鑒于復星方面依據《股權轉讓協(xié)議》已于2023年4月4日足額向沙鋼全額返還誠意金本息，框架協(xié)議項下主債權實(shí)際已消滅。因此，在框架協(xié)議已終止且其項下主債權已消滅的情況下，沙鋼仍罔顧基本事實(shí)與基本法律關(guān)系，濫用訴訟權利，依據已失效的框架協(xié)議向上海二中院提起系爭股權質(zhì)押之訴并進(jìn)行保全，缺乏基本的商業(yè)誠信。

公告表示，沙鋼訴訟不會(huì )影響復星的正常營(yíng)運。復星將會(huì )采取適當行動(dòng)對沙鋼訴訟下的申索提出抗辯，并將根據上市規則的要求適時(shí)刊發(fā)公告。

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