《金證研》南方資本中心 寧致/作者 浮生 西洲/風(fēng)控

2008年2月，趙國義、趙國祥兩兄弟出資設立深圳市柏星龍創(chuàng )意包裝股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“柏星龍”），一年后趙國忠也入股柏星龍。自此，“趙氏三兄弟”開(kāi)始并肩作戰開(kāi)始他們的“生意經(jīng)”。

(相關(guān)資料圖)

然而，此番上市，柏星龍的問(wèn)題卻不容小覷。一方面，貴州子公司項目竣工時(shí)間現早于環(huán)評批復時(shí)間的疑云。另一方面，關(guān)于境外經(jīng)營(yíng)情況，柏星龍稱(chēng)僅有一家美國子公司，而且該子公司不存在生產(chǎn)活動(dòng)。但奇怪的是，通過(guò)該子公司的官網(wǎng)與另外一家無(wú)關(guān)聯(lián)第三方的官網(wǎng)披露的信息發(fā)現，無(wú)論是公司簡(jiǎn)介高度相似，還是地址、聯(lián)系電話(huà)均一致的兩家公司，或存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。而關(guān)于該“神秘”公司與柏星龍究竟是何種關(guān)系，以及該公司是否系柏星龍成立的境外銷(xiāo)售主體等疑問(wèn)，均無(wú)法在招股書(shū)中尋得答案。該公司是否系柏星龍的“影子公司”？尚待解答。

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一、子公司項目現“剛備案即開(kāi)工”異象，取得環(huán)評批復時(shí)間信披現疑云

未批先建、未驗先投是環(huán)保部門(mén)監管的重點(diǎn)。而對于柏星龍子公司來(lái)說(shuō)，或正面臨該類(lèi)問(wèn)題。

結合環(huán)評報告與官方披露的信息，柏星龍子公司的一項建設項目，其竣工時(shí)間與取得環(huán)評批復的時(shí)間，現竣工時(shí)間晚于取得環(huán)評批復時(shí)間的異象。

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1.1 2021年5月20日，貴州柏星龍一項以其公司名稱(chēng)命名的項目竣工

據柏星龍簽署日期為2022年11月22日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），貴州柏星龍創(chuàng )意包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴州柏星龍”）是柏星龍全資子公司，成立時(shí)間為2020年12月15日。

據廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“綠網(wǎng)”）數據，貴州柏星龍存在一項以其自身公司名稱(chēng)命名的建設項目，實(shí)際總投資為5,000萬(wàn)元，建設地點(diǎn)位于貴州畢節市金沙縣金沙經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區標準化廠(chǎng)房C區13、14、15、16棟。

綠網(wǎng)數據顯示，該項目環(huán)評批復時(shí)間為2021年5月18日，竣工時(shí)間為2021年5月20日，驗收報告公開(kāi)起始時(shí)間為2022年1月11日，驗收報告公開(kāi)結束時(shí)間為2022年2月11日。環(huán)評審批文號為畢環(huán)表復（2021）142號。

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1.2 上述項目與貴州柏星龍一期項目，環(huán)評審批號一致或是同一項目

據貴州省環(huán)境保護廳2021年5月27日發(fā)布的《貴州柏星龍創(chuàng )意包裝生產(chǎn)項目一期環(huán)評報告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“環(huán)評報告”），貴州柏星龍創(chuàng )意包裝生產(chǎn)項目一期（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴州柏星龍一期項目”），項目代碼為2101-520523-04-03-700418，類(lèi)型為新建，總投資為5,000萬(wàn)元，施工工期為6個(gè)月，建設地點(diǎn)位于貴州省畢節市金沙縣金沙經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區標準化廠(chǎng)房C區13、14、15、16棟。4棟均為四層建筑，占地面積共7,044.76平方米，建筑面積共 28,179.04平方米。同時(shí)租用廠(chǎng)房東南側的公租房10幢9層共15間（建筑面積共539.5平方米）作為職工宿舍。

同時(shí)，據出具日2022年9月8日的《關(guān)于深圳市柏星龍創(chuàng )意包裝股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票并在北交所上市申請文件的審核問(wèn)詢(xún)函的回復》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首輪問(wèn)詢(xún)回復”），柏星龍表示，根據《貴州柏星龍創(chuàng )意包裝生產(chǎn)項目一期竣工環(huán)境保護驗收報告監測報告表》及貴州柏星龍發(fā)布的公示信息，貴州柏星龍一期項目已于2022年2月11日完成竣工環(huán)保驗收。

而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現，綠網(wǎng)公示的以貴州柏星龍公司名稱(chēng)命名的項目，與貴州省環(huán)境保護廳以及首輪問(wèn)詢(xún)回復披露的“貴州柏星龍一期項目”，或為同一項目。

據市場(chǎng)監督管理局公開(kāi)信息，貴州柏星龍存在一項名為《貴州柏星龍創(chuàng )意包裝生產(chǎn)項目一期》的行政許可，許可決定日期為2021年5月28日，許可單位為畢節市生態(tài)環(huán)境局，許可文件編號為畢環(huán)表復（2021）142號。許可內容為：項目租用金沙縣經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區標準化廠(chǎng)房C區13棟、14棟、15棟、16棟，4棟均為四層建筑，占地面積共7,044.76平方米，建筑面積共28,179.04平方米。同時(shí)租用廠(chǎng)房東南側的公租房10幢9層共15間（建筑面積共539.5平方米）作為職工宿舍。

通過(guò)上述建設內容與許可內容可知，貴州柏星龍一期項目的環(huán)評批復號或同樣系畢環(huán)表復（2021）142號。

不難發(fā)現，“貴州柏星龍一期項目”與綠網(wǎng)公示的以貴州柏星龍公司名稱(chēng)命名的項目，屬于同一項目或者母子項目的關(guān)系。但根據兩處信息顯示的總投資額或可推斷，“貴州柏星龍一期項目”或非子項目。

由此可見(jiàn)，兩處信息公示的項目或為同一項目。綠網(wǎng)中項目的名稱(chēng)不同，是否系填報方式不同所致？

在此基礎上，關(guān)于“貴州柏星龍一期項目”的開(kāi)工時(shí)間與竣工時(shí)間現疑云。

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1.3 上述項目取得環(huán)評批復時(shí)間為2021年5月28日，或晚于竣工時(shí)間

據貴州省環(huán)境保護廳2021年5月27日發(fā)布《關(guān)于貴州柏星龍創(chuàng )意包裝生產(chǎn)項目一期項目受理公示》，畢節市生態(tài)環(huán)境局受理了貴州柏星龍一期項目環(huán)境影響評價(jià)文件。

同日，貴州省環(huán)境保護廳發(fā)布《關(guān)于貴州柏星龍創(chuàng )意包裝生產(chǎn)項目一期項目擬審批公示》，畢節市生態(tài)環(huán)境局擬對貴州柏星龍一期項目環(huán)境影響評價(jià)文件進(jìn)行審查。

同時(shí)前文提及，2021年5月28日，畢節市生態(tài)環(huán)境局于出具了環(huán)評批復，同意貴州柏星龍創(chuàng )意包裝生產(chǎn)項目一期建設。

據環(huán)評報告，貴州柏星龍一期項目計劃開(kāi)工時(shí)間2021年5月，預計投產(chǎn)時(shí)間2021年11月。建設規模為年產(chǎn)精品包裝盒500萬(wàn)個(gè)。

那么，為何在2021年5月才取得環(huán)評批復的項目，在同月便已實(shí)現竣工？

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1.4 2021年1月5日，貴州柏星龍通過(guò)了貴州柏星龍一期項目的備案

值得一提的是，據貴州省政府公開(kāi)信息，2021年1月5日，貴州柏星龍通過(guò)了貴州柏星龍一期項目的備案，備案號為2101-520523-04-03-700418。

備案號一致，說(shuō)明上述貴州柏星龍一期項目于2021年1月5日通過(guò)環(huán)評備案。

上述情形看出，基于“貴州柏星龍一期項目”與綠網(wǎng)公示的以貴州柏星龍公司名稱(chēng)命名的項目或為同一項目的前提下，綠網(wǎng)公示的項目取得環(huán)評批復時(shí)間2021年5月18日，與畢節市生態(tài)環(huán)境局出具的環(huán)評批復時(shí)間2021年5月28日存出入，是否為不同的時(shí)間統計口徑所致？但無(wú)論是何日，貴州柏星龍該項目取得環(huán)評批復的時(shí)間，或均在2021年5月。

顯然，貴州柏星龍一期項目的竣工時(shí)間2021年5月20日，與取得環(huán)評批復的時(shí)間在同一月份。是信披矛盾的情形？還是該項目在2021年年初甚至更早或已開(kāi)工建設？而這是否意味著(zhù)，貴州柏星龍一期項目一開(kāi)工當月即竣工？是否具備合理性？是否涉嫌“未批先建”？存疑待解。

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二、境外銷(xiāo)售主體官網(wǎng)與第三方開(kāi)啟“復制粘貼”模式，兩者關(guān)系或匪淺

上市公司作為信息披露的第一責任人，應當誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息。

值得一提的是，關(guān)于境外經(jīng)營(yíng)情況，柏星龍稱(chēng)僅有一家美國子公司，而且該子公司不存在生產(chǎn)活動(dòng)。但奇怪的是，美國柏星龍官網(wǎng)與一家無(wú)關(guān)聯(lián)第三方，不僅公司簡(jiǎn)介高度相似，兩者的地址、聯(lián)系電話(huà)均一致，二者關(guān)系匪淺。

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2.1 美國柏星龍是境外全資子公司，招股書(shū)稱(chēng)其不存在生產(chǎn)活動(dòng)

據招股書(shū)，BXL Creative Design Co.,Ltd（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美國柏星龍”）是柏星龍全資子公司。

在業(yè)務(wù)方面，美國柏星龍主要是柏星龍的銷(xiāo)售平臺，貼近北美市場(chǎng)，服務(wù)于柏星龍境外市場(chǎng)開(kāi)拓需要。

需要注意的是，柏星龍自稱(chēng)，美國柏星龍不存在生產(chǎn)活動(dòng)，其資產(chǎn)主要系當地租賃的房屋，其租賃房產(chǎn)地址位于suite A186,17588 Rowland Street,City of Industry,CA91748，出租方為R.Industrial,Inc。

“蹊蹺”的是，有一家“無(wú)關(guān)聯(lián)第三方”企業(yè)，竟與子公司美國柏星龍的公司簡(jiǎn)介“一模一樣”。

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2.2 名為“Color World”的公司，與美國柏星龍官網(wǎng)“如出一轍”

據域名為bxlcreativedesign.com的網(wǎng)站，其網(wǎng)站抬頭的“旋風(fēng)”式樣商標，與柏星龍官網(wǎng)的“旋風(fēng)”式樣商標，以及招股書(shū)披露的柏星龍持有的商標，均一致。

并且，該網(wǎng)站“旋風(fēng)”式樣圖標旁邊的“BXL CREATIVE DESIGN”字樣，正是美國柏星龍的英文名稱(chēng)。同時(shí)，網(wǎng)站底部的版權所有者亦為美國柏星龍。

也就是說(shuō)，上述網(wǎng)站正是美國柏星龍的官方網(wǎng)站（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美國柏星龍官網(wǎng)”）。

據美國柏星龍官網(wǎng)，柏星龍創(chuàng )意設計團隊成立于1999年，專(zhuān)注于創(chuàng )意包裝設計，擁有20多年經(jīng)驗。目前其擁有8個(gè)創(chuàng )意團隊，共計60多名設計師，專(zhuān)業(yè)從事美容/化妝品/護膚品、蠟燭和家庭香水、葡萄酒和烈酒、豪華糖果、珠寶和配飾以及其他優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的各種優(yōu)質(zhì)包裝。為全球數以千計的客戶(hù)提供超過(guò)3,000件設計作品和設計服務(wù)。其具備自己的工廠(chǎng)，并且擁有400多名工人和無(wú)塵車(chē)間。

而據招股書(shū)，柏星龍的主營(yíng)業(yè)務(wù)系酒、化妝品、茶葉、食品等各類(lèi)中高端消費品的產(chǎn)品形象創(chuàng )意設計和創(chuàng )意包裝產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

不難發(fā)現，美國柏星龍官網(wǎng)中的上述公司介紹，與柏星龍的主營(yíng)業(yè)務(wù)高度匹配。

然而奇怪的是，另有一家公司，與美國柏星龍官網(wǎng)中的公司介紹高度相似。

據Color World Pkg（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“Color World公司”）官網(wǎng)，Color World公司成立于1996年，擁有20多年專(zhuān)注于創(chuàng )意包裝設計的經(jīng)驗。該公司專(zhuān)注于美容/化妝品、護膚品、蠟燭和家庭香水、葡萄酒和烈酒、豪華糖果、珠寶和配飾以及從概念到最終產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)包裝。

成立以來(lái)，Color World公司創(chuàng )造了超過(guò)3,000種包裝設計，為全球成千上萬(wàn)的客戶(hù)提供服務(wù)。其擁有8個(gè)創(chuàng )意設計團隊，60多名設計師，30多名工程師，能夠勝任任何包裝設計項目。所有均在其工廠(chǎng)設施中完成，擁有400多名工人和無(wú)塵車(chē)間。

Color World公司官網(wǎng)中的公司介紹，與美國柏星龍官網(wǎng)中的公司介紹高度相似，令人不解。

需要說(shuō)明的是，上述情形或并非巧合?！督鹱C研》南方資本中心研究發(fā)現，除了公司介紹雷同之外，美國柏星龍與Color World公司還共用地址和聯(lián)系電話(huà)。

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2.3 “Color World”與美國柏星龍聯(lián)系電話(huà)相同，且雙方共用公司地址

據美國柏星龍官網(wǎng)，美國柏星龍的的地址為17588 Rowland St.Ste A176 City of industry,CA91748，聯(lián)系電話(huà)為3235086162。

該地址與柏星龍招股書(shū)披露的美國柏星龍所在地址一致。

“巧合”的是，Color World公司官網(wǎng)顯示，Color World公司的地址亦為17588 Rowland St.Ste A176 City of industry,CA91748，聯(lián)系電話(huà)亦為3235086162。

至此不難發(fā)現，作為柏星龍子公司的美國柏星龍在官網(wǎng)中對公司進(jìn)行了介紹，然而卻與一家無(wú)關(guān)聯(lián)企業(yè)“Color World公司”，不僅公司介紹高度相似，且聯(lián)系方式重疊。而美國柏星龍與這家“神秘”企業(yè)究竟是何種關(guān)系？

而關(guān)于該子公司的疑云遠未散去。

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三、神秘第三方官網(wǎng)主要產(chǎn)品“照搬”柏星龍，或系其“影子公司”

上述問(wèn)題僅為“冰山一角”。

事實(shí)上，除與美國柏星龍“撞號”且共用地址以外，Color World公司還將柏星龍設計以及獲獎的代表產(chǎn)品，作為其主要產(chǎn)品在官網(wǎng)中進(jìn)行宣傳。

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3.1 Color World公司官網(wǎng)披露的主要產(chǎn)品，均系“照搬”自柏星龍

據招股書(shū)，創(chuàng )意設計服務(wù)是柏星龍業(yè)務(wù)的重要組成部分。

其中，“歐萊雅PR禮盒單款設計項目”是柏星龍的主要服務(wù)案例之一。

具體來(lái)說(shuō)，2019 年底，巴黎歐萊雅預推出新產(chǎn)品歐萊雅小蜜罐。在推出前期，柏星龍根據客戶(hù)的需求，立足于品牌價(jià)值，并成立歐萊雅項目服務(wù)團隊，與客戶(hù)展開(kāi)研討會(huì )，最終確定圍繞觸覺(jué)、一致性、比例三個(gè)設計角度呈現輕奢風(fēng)出發(fā)，對此款產(chǎn)品進(jìn)行了深度創(chuàng )作。

奇怪的是，截至查詢(xún)日2022年11月18日，Color World公司在其官網(wǎng)披露的設計產(chǎn)品中，同樣包括一款歐萊雅品牌的產(chǎn)品。該產(chǎn)品在外觀(guān)、圖片展示等層面，均與柏星龍“歐萊雅PR禮盒單款設計項目”一致。

無(wú)獨有偶，美國柏星龍官網(wǎng)顯示，截至查詢(xún)日2022年11月18日，美國柏星龍有一款名為“D.L.&Co.”的產(chǎn)品。

而據Color World公司官網(wǎng)，截至查詢(xún)日2022年11月18日，Color World公司亦有一款名為“D.L.&Co.”的產(chǎn)品，其外形與包裝設計均與美國柏星龍的“D.L.&Co.”產(chǎn)品一致。

可見(jiàn)，Color World的公司的主要產(chǎn)品，與柏星龍主要產(chǎn)品存在重疊的地方。而兩家看似無(wú)關(guān)聯(lián)的企業(yè)，是否為同一家公司，抑或受同一控制？存疑待解。

事實(shí)上，Color World公司官網(wǎng)設計作品中還“驚現”柏星龍的獲獎產(chǎn)品。

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3.2 Color World公司的產(chǎn)品中，現柏星龍子公司獲獎作品的“身影”

據美國柏星龍官網(wǎng)，截至查詢(xún)日2022年11月18日，美國柏星龍有一款名為《寧十味》的設計產(chǎn)品。美國柏星龍披露，該款設計產(chǎn)品曾榮獲2016年德國紅點(diǎn)國際設計大獎。

據Color World公司 官網(wǎng)，截至查詢(xún)日2022年11月18日，Color World在介紹其設計作品時(shí)，同樣介紹了一款名為《寧十味》的產(chǎn)品。

需要說(shuō)明的是，該產(chǎn)品不僅產(chǎn)品圖片及樣式均與柏星龍的《寧十味》產(chǎn)品一致。更有甚者，該產(chǎn)品圖例中帶有“柏星龍”的商標。

若說(shuō)代表產(chǎn)品屬于“照貓畫(huà)虎”，則獲獎產(chǎn)品可以稱(chēng)得上是原封不動(dòng)“照搬”。Color World公司官網(wǎng)使用柏星龍的產(chǎn)品及榮譽(yù)，或更進(jìn)一步說(shuō)明，Color World公司與柏星龍“道不清說(shuō)不明”的關(guān)系。

然而，《金證研》南方資本中心翻閱柏星龍長(cháng)達470頁(yè)的招股書(shū)，并未發(fā)現柏星龍對這家“神秘”公司有所提及。

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3.3 招股書(shū)并未披露Color World公司相關(guān)信息，并稱(chēng)柏星龍不存在經(jīng)銷(xiāo)模式

據招股書(shū)，柏星龍關(guān)于美國柏星龍的信披，涉及美國柏星龍租賃房產(chǎn)情況、美國柏星龍不存在境外生產(chǎn)活動(dòng)情況，以及美國柏星龍財務(wù)數據。

而前文提及，美國柏星龍租賃廠(chǎng)房的出租方為一家名為R.Industrial,Inc.的企業(yè)。

值得一提的是，Color World公司或并非柏星龍的經(jīng)銷(xiāo)商。

據招股書(shū)，報告期即2019-2021年及2022年1-6月，柏星龍的銷(xiāo)售模式均為直銷(xiāo)，不存在經(jīng)銷(xiāo)模式。

在此背景下，看似無(wú)關(guān)聯(lián)的兩家企業(yè)，卻存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。不僅網(wǎng)頁(yè)設計及公司簡(jiǎn)介高度相似，Color World公司與美國柏星龍還現聯(lián)系電話(huà)、產(chǎn)品、獲獎作品還重疊。上述關(guān)系之下，Color World公司是否為柏星龍通過(guò)美國子公司設立的另一套“人馬”？而柏星龍招股數對該公司隱而未宣背后，究竟意欲何為？Color World公司是否為柏星龍的影子公司？尚待核查。

桃李不言，下自成蹊。此番沖擊資本市場(chǎng)，柏星龍能否乘風(fēng)破浪？有待時(shí)間檢驗。

關(guān)鍵詞： 柏星龍神秘第三方現同款官網(wǎng) 遮掩式信披背后牽出