（來(lái)源：視覺(jué)中國）

3月15日，云南旅游(002059.SZ)公告稱(chēng)收到《限制消費令》，公司與法定代表人不得實(shí)施高消費及非生活和工作必需的消費行為。而這已經(jīng)是其半個(gè)月內第二次公告收到《限制消費令》，且兩次皆因公司與江南園林有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江南園林”）股東的股權糾紛案，后者向法院申請強制執行導致。

鈦媒體APP注意到，云南旅游與江南園林股東之間的糾紛已綿延五年，在一審二審均敗訴后，公司仍不服裁決，才行至如今局面。對于究竟如何解決股權糾紛，云南旅游證券部相關(guān)人員向鈦媒體APP表示：“公司已經(jīng)積極向法院提起再審申請，現在等著(zhù)走流程?！?/p>

(資料圖片)

事實(shí)上，在股權糾紛始終未決的這些年，云南旅游經(jīng)營(yíng)每況愈下，疊加疫情影響，已經(jīng)深陷虧損泥淖。如今旅游業(yè)雖復蘇，但其聚焦的旅游文化科技業(yè)務(wù)前景或仍不理想。

始于2014年的恩怨情仇

說(shuō)到上述的股權糾紛，還得從8年前的并購說(shuō)起。

2014年，云南旅游以發(fā)行股份和現金結合方式收購楊清、胡九如等18名自然人及常州中馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“常州中馳”）合計持有的江南園林80%的股權，最終作價(jià)4.75億元（以收益法評估，增值率為230.04%）。彼時(shí)，交易對方承諾2014年-2016年江南園林100%股權的凈利潤不低于6000萬(wàn)元、7500萬(wàn)元、9375萬(wàn)元。

且雙方約定，在上市公司公告2016年報且交易對方按照《盈利預測補償協(xié)議》履行完畢補償義務(wù)后，在2017年12月31日前，楊清等有權向云南旅游提出收購江南園林剩余20%股權的書(shū)面申請。屆時(shí)，江南園林100%股權的價(jià)值按2016年江南園林經(jīng)審計后的扣非歸母凈利潤的11倍進(jìn)行估值。

（云南旅游與江南園林股東之間對剩余20%股權的安排之約定，來(lái)源：2014年8與14日《發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議）

實(shí)際走出來(lái)，江南園林完成了業(yè)績(jì)承諾數的110.98%，持有其剩余20%股權的18名股東也在2017年4月向云南旅游提出了收購的要求。但當時(shí)，云南旅游正進(jìn)行新的定增，在此期間公司不能實(shí)施發(fā)行股份收購剩余股權的事宜。直到次年，公司才啟動(dòng)了相關(guān)工作。

就在這推遲的短時(shí)間內，原本穩增的江南園林業(yè)績(jì)卻大幅變臉，2017年營(yíng)收4.48億元、凈利潤4861.41萬(wàn)元，遠低于業(yè)績(jì)承諾期的水平。

也因此，云南旅游認為江南園林業(yè)績(jì)存在重大不確定性，擬采用資產(chǎn)基礎法對后者進(jìn)行估值。由于雙方估值相去甚遠，剩余股權的定價(jià)始終未能達成一致，這也直接導致雙方對簿公堂。

鈦媒體APP查閱中國裁判文書(shū)網(wǎng)發(fā)現，早在2018年4月3日，江南園林股東之一秦威（持股0.1%）就對云南旅游提起訴訟，要求公司按照當初約定收購其股權，由此拉開(kāi)江南園林18名股東與云南旅游長(cháng)達近5年的訴訟糾紛。而當初當“說(shuō)客”的楊建國，也在2020年4月將云南旅游告上了法庭。

（來(lái)源：秦威與云南旅游股權轉讓糾紛一審民事判決書(shū)）

幾年過(guò)去了，上述的股權訴訟已經(jīng)完成一審二審，云南旅游均敗訴，但其拒不履行裁決，這才有了半個(gè)月內兩次收到《限制消費令》。

剝離股權卻難甩糾紛帶來(lái)的負面影響

實(shí)際上，自2017年業(yè)績(jì)滑坡及訴訟糾紛開(kāi)始后，江南園林經(jīng)營(yíng)就每況愈下，不僅營(yíng)收萎縮，還持續虧損。2018年、2019年，江南園林分別僅實(shí)現營(yíng)收1.16億元、793.93萬(wàn)元，凈利潤則為-3495.43萬(wàn)元和-14712.99萬(wàn)元。

也因此，2018年、2019年云南旅游不得不分別計提了1.29億元和1.58億元的巨額商譽(yù)減值，這也導致該兩年公司扣非凈利潤持續虧損。

原本寄予厚望的標的成了拖累，還因此吃上官司，云南旅游自然是不想再高價(jià)收購剩余股權，甚至在2020年，就把江南園林80%股權全部剝離出去了。

但股權好剝離，股權糾紛帶來(lái)的負面影響卻難甩掉。鈦媒體APP注意到，除了被限制消費、商譽(yù)暴雷外，更多負面影響已經(jīng)鑄就。

2021年報中明確提到，公司與江南園林原股東股權糾紛案件影響歸屬于上市公司股東的凈利潤預計約2.78億元。對于股權糾紛案是否還會(huì )影響2022年的業(yè)績(jì)，上述的證券部相關(guān)人員向鈦媒體APP表示：“2021年的影響公司已經(jīng)在2021年計提了，2022年報還在審計過(guò)程中，是否還有影響，要看年報披露后的情況?！?/p>

無(wú)獨有偶，2022年11月23日云南旅游公告，因為上述的股權糾紛案，江南園林股東楊建國、常州中馳向法院申請強制執行，公司子公司云南旅游汽車(chē)有限公司、深圳華僑城文化旅游科技有限公司股權被凍結，凍結權益金額達3.29億元。再往前推，去年5月，云南旅游銀行賬戶(hù)還被凍結了248.16萬(wàn)元。

（子公司股權被凍結，來(lái)源：公告）

其實(shí)，二審判決出來(lái)后，云南旅游曾于2022年5月16日和9月28日分別召開(kāi)了董事會(huì )，審議通過(guò)了《公司關(guān)于執行法院二審判決啟動(dòng)以發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方式購買(mǎi)楊建國、常州中馳所持江南園林合計17.39%股權的議案》和《公司關(guān)于執行法院二審判決啟動(dòng)以發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)方式購買(mǎi)胡九如等9名股東所持江南園林合計2.38%股權的議案》。

在5月16日的董事會(huì )后公司還收到交易所關(guān)注函，根據回函，公司就履行判決制定了完整的計劃和時(shí)間安排，并積極推進(jìn)。

（云南旅游稱(chēng)積極推進(jìn)履行裁決，來(lái)源：公司給交易所的回函）

值得一提的是，在9月28日的董事會(huì )上，公司董事魯寧還對議案投了反對票，認為發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)或支付股權轉讓款，會(huì )造成老股東股比被攤薄或老股東經(jīng)濟利益直接受損。

且云南旅游也并未履行上述的判決，反而在2022年7月27日和2023年1月5日提起案件再審申請，且前者已經(jīng)獲得受理。

一邊宣稱(chēng)履行二審判決，一邊又提請案件再審申請，是否矛盾？上述的證券部相關(guān)人員回答鈦媒體APP稱(chēng)：“不矛盾，我們不服法院判決，所以提請再審?！逼溥€表示，這個(gè)涉及公司的決策判斷，具體的以公告為準。

對此，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌表示，“當事人申請再審，如果沒(méi)有新的事實(shí)和證據支撐自己的訴求，從司法實(shí)踐來(lái)看，案件最終‘反轉’的可能性并不高?！?/p>

行業(yè)復蘇就能改善虧損的業(yè)績(jì)？

盡管公司強調“目前公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)正常開(kāi)展，未受到限制消費令事項的影響”，但在股權糾紛發(fā)生期間這幾年，云南旅游業(yè)績(jì)持續下滑甚至虧損已是不爭的事實(shí)。

（云南旅游業(yè)績(jì)變動(dòng)情況，來(lái)源：wind）

巧合的是，業(yè)績(jì)拐點(diǎn)正好是江南園林開(kāi)始虧損的2018年，當年公司扣非凈利潤也出現虧損。

2018年-2021年，公司扣非凈利潤分別為-1.87億元、-1.66億元、9966.72萬(wàn)元、-3.06億元。

業(yè)績(jì)預報顯示，2022年云南旅游繼續虧損，預計歸母凈利潤在-1.45至-2.85億元，扣非歸母凈利潤在-1.40億元至-2.80億元。至于虧損原因，公司更多歸咎于疫情。

鈦媒體APP注意到，2000年成立的云南旅游主業(yè)幾年一換，但到近幾年，在疫情影響下，“改主業(yè)換業(yè)績(jì)”的方式不再奏效。往后看，即便疫情過(guò)去，其當前選擇的旅游文化科技板塊能否扭轉公司業(yè)績(jì)仍未可知。

云南旅游前身為世博股份，系由世博集團2000年12月設立的控股子公司，作為昆明世界園藝博覽園的經(jīng)營(yíng)主體。隨著(zhù)世博園入園人數走低，2006年公司開(kāi)始加碼房地產(chǎn)，轉向“地產(chǎn)+旅游”。

但地產(chǎn)業(yè)務(wù)亦好景不長(cháng)，隨著(zhù)國家宏觀(guān)調控政策密集出臺，公司業(yè)績(jì)持續下滑。后世博集團有意將公司作為整合旅游及配套業(yè)務(wù)的平臺，2010年更名“云南旅游”，同時(shí)開(kāi)始拓展園林園藝業(yè)務(wù)，這才有了2014年收購江南園林80%股權和后面的糾紛。

2016年，華僑城集團投資重組了世博集團和云南文投集團，間接控制了云南旅游。在華僑城集團治下，云南旅游的主業(yè)又被調整，即聚焦旅游主業(yè)。此后幾年，公司持續變賣(mài)地產(chǎn)業(yè)務(wù)和園林業(yè)務(wù)，同時(shí)收購華僑城集團、世博集團的旅游資產(chǎn)。其中，2019年6月，云南旅游受讓華僑城集團等持有的深圳華僑城文化旅游科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“文旅科技”）100%股權。得益于文旅科技等的并表，云南旅游當年實(shí)現盈利，但扣非是虧損的。

至此，云南旅游主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋旅游文化科技、文旅綜合體運營(yíng)、旅游綜合服務(wù)三大業(yè)務(wù)板塊。

（云南旅游當前主營(yíng)業(yè)務(wù)，來(lái)源：鈦媒體APP制圖）

但人算不如天算，新冠疫情的到來(lái)直接將旅游業(yè)拉入寒冬，且一凍就是三年。在此期間，云南旅游的旅游綜合服務(wù)極速萎縮，于是逐步轉讓旅游景點(diǎn)及旅游綜合服務(wù)相關(guān)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)，謂之“加快向旅游文化科技業(yè)務(wù)轉型的步伐”。

一組數據對比明顯。2022中報，公司旅游文化科技板塊收入2.06億元（占營(yíng)收比重65.80%），而文旅綜合體運營(yíng)、旅游綜合服務(wù)板塊收入占比僅12.24%和21.96%。而在疫情前的2019年，旅游文化科技、文旅綜合體運營(yíng)、旅游綜合服務(wù)的收入分別為7.07億元、1.13億元、20.58億元，占營(yíng)收比重分別為24.57%、3.94%、71.49%。

如今，隨著(zhù)疫情管控放開(kāi)，旅游業(yè)復蘇，云南旅游明顯較為樂(lè )觀(guān)。公司在業(yè)績(jì)預告中稱(chēng)：“隨著(zhù)業(yè)務(wù)拓展效果在2023年的顯現，策劃設計類(lèi)業(yè)務(wù)盈利情況將得到相應改善?！?/p>

至于公司整體業(yè)績(jì)是否能夠改善，上述證券部相關(guān)人員則向鈦媒體APP表示，“從宏觀(guān)來(lái)看，客流都有回升，但處于年報審計期，數據上不方便透露。個(gè)人判斷，放開(kāi)之后肯定會(huì )好于疫情期間，但是否能恢復至疫情前，可能還需要一個(gè)過(guò)程吧?！?/p>

產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟咨詢(xún)機構景鑒智庫創(chuàng )始人周鳴岐也告訴鈦媒體APP，盡管當前旅游業(yè)已經(jīng)復蘇，但云南旅游聚焦的旅游文化科技這部分細分行業(yè)的復蘇有一定滯后。因為國內主題樂(lè )園開(kāi)發(fā)長(cháng)期依賴(lài)“樂(lè )園+地產(chǎn)”模式，基本都與房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)綁定，在當前房地產(chǎn)行業(yè)熱潮退去的背景下，國內主題樂(lè )園實(shí)際會(huì )走下坡路，個(gè)人認為旅游文化科技行業(yè)的前景相對比較暗淡。

值得一提的是，云南旅游的旅游文化科技板塊實(shí)際還有賴(lài)于關(guān)聯(lián)方的采購。根據當時(shí)的收購案，2015年-2018年，華僑城集團及其關(guān)聯(lián)方一直是文旅科技的前五大客戶(hù)，交易額占營(yíng)收的比重長(cháng)期在10%以上。到疫情期間，關(guān)聯(lián)交易對公司的影響更甚。2020年、2021年、2022H1，公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達到3.12億元、2.08億元和4883.48萬(wàn)元，占各期營(yíng)收的比重達到17.22%、14.67%和15.63%。

周鳴岐認為，隨著(zhù)華僑城高負債、巨額虧損、裁員以及各地項目資金鏈出現問(wèn)題，華僑城自身文旅開(kāi)發(fā)項目的擴張會(huì )放慢，對游樂(lè )設備、主題樂(lè )園建設的需求會(huì )減少，一定程度上也會(huì )減少對相關(guān)設備的采購。而云南旅游作為華僑城旅游園區策劃設計、游樂(lè )設備和主題樂(lè )園建設的供應商之一，自然也會(huì )受到影響。（本文首發(fā)鈦媒體APP，作者｜蘇啟桃）

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