4月13日，資本邦了解到，科創(chuàng )板公司瑞可達(688800.SH)發(fā)布關(guān)于蘇州瑞可達連接系統股份有限公司向特定對象發(fā)行股票申請文件的審核問(wèn)詢(xún)函。

根據《證券法》《科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行上市審核規則》等有關(guān)法律、法規及上交所有關(guān)規定等，上交所審核機構對蘇州瑞可達連接系統股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)發(fā)行人或公司)向特定對象發(fā)行股票申請文件進(jìn)行了審核，并形成了首輪問(wèn)詢(xún)問(wèn)題。

1.關(guān)于本次募投

1.1關(guān)于新能源汽車(chē)關(guān)鍵零部件項目

根據申報材料，1)新能源汽車(chē)連接器是發(fā)行人的主要產(chǎn)品，

該項目達產(chǎn)后將實(shí)現年產(chǎn)1,200萬(wàn)套的生產(chǎn)能力，與公司現有產(chǎn)品生產(chǎn)工藝相似;IPO募投項目將實(shí)現160萬(wàn)套的生產(chǎn)能力。下游新能源汽車(chē)行業(yè)快速發(fā)展，在汽車(chē)電子系統、換電、快充和儲能等新的應用領(lǐng)域對連接器產(chǎn)生新的技術(shù)需求。2)連接器行業(yè)具有全球化的特征，競爭充分，歐美、日本公司在產(chǎn)品技術(shù)和產(chǎn)業(yè)規模上均具有較大優(yōu)勢;連接器企業(yè)往往與下游客戶(hù)保持長(cháng)期、穩定的合作關(guān)系，有較強的客戶(hù)壁壘，成為供應商需要通過(guò)客戶(hù)認證。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)報告期內及未來(lái)規劃的新能源汽車(chē)連接器產(chǎn)能變動(dòng)情況，并結合主要現有客戶(hù)及新增客戶(hù)的需求及訂單情況，說(shuō)明本次擴產(chǎn)融資的必要性、合理性，短期內再次擴產(chǎn)是否存在無(wú)法滿(mǎn)足下游行業(yè)技術(shù)需求變化的風(fēng)險;(2)結合下游市場(chǎng)空間、行業(yè)競爭格局、可比公司擴產(chǎn)情況、技術(shù)對比優(yōu)劣勢、客戶(hù)認證情況、在手訂單等情況，分析該項目新增的合理性及產(chǎn)能消化措施。

1.2關(guān)于研發(fā)中心項目

根據申報材料，1)該項目涉及新能源、通信、軍工等領(lǐng)域的連接器研發(fā)。2)該項目的建筑及裝修工程主要對應13,872平方米的研發(fā)大樓，設備購置對應275套/臺的研發(fā)設備、檢驗檢測設備等。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)該項目在上述領(lǐng)域計劃進(jìn)行的研究項目、預計形成的研發(fā)成果、擬開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品;(2)上述各研發(fā)領(lǐng)域對應的市場(chǎng)空間、競爭格局，發(fā)行人的市場(chǎng)拓展情況;(3)結合公司在上述領(lǐng)域的人員和技術(shù)儲備情況，分析該項目實(shí)施的可行性;(4)結合公司現有的及該項目擬新增的研發(fā)場(chǎng)地面積、研發(fā)人員數量、研發(fā)設備數量及用途，分析該項目新建研發(fā)大樓、購置設備的合理性和必要性。

1.3關(guān)于項目實(shí)施

根據申報材料，公司已與蘇州市吳中經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區招商局簽署《投資協(xié)議書(shū)》，確定了上述項目建設用地安排，正在履行購地程序;發(fā)行人尚未取得上述項目備案立項、環(huán)評批復。

上交所要求發(fā)行人根據《再融資業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》問(wèn)題5補充披露募投項目用地情況。

要求發(fā)行人說(shuō)明：上述項目購地、項目備案立項、環(huán)評批復的進(jìn)展，預計完成的時(shí)間，是否具有重大不確定性。

同時(shí)要求保薦機構根據《科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》第十二條、《再融資業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》問(wèn)題20進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，請發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.關(guān)于前次募投

根據申報材料：(1)發(fā)行人前次募投項目募集資金總額34,983.34萬(wàn)元，截至2021年9月30日，已累計使用募集資金總額8,380.75萬(wàn)元，占比23.96%;(2)截至2021年9月30日，發(fā)行人前次募投的高性能精密連接器產(chǎn)業(yè)化項目的完工程度為0.91%;(3)2022年2月28日召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第十二次會(huì )議決議通過(guò)了本次發(fā)行相關(guān)的各項議案，本次募投距前次募集資金到位日小于18個(gè)月。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)前次募投項目募集資金的后續使用計劃及預期進(jìn)度、項目建設進(jìn)展及后續建設情況，前次募投的募集資金用途是否發(fā)生變更，前次募投項目與本次募投項目所生產(chǎn)產(chǎn)品和技術(shù)的差異情況，并說(shuō)明前次募投與本次募投的時(shí)間間隔是否符合《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》問(wèn)題1的規定;(2)前次募投項目截至2021年9月30日完工程度較低的原因，并結合前次募集資金的使用進(jìn)度情況，說(shuō)明本次融資的必要性及合理性。

同時(shí)要求保薦機構按照《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》問(wèn)題1的要求進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，請申報會(huì )計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，并請保薦機構和申報會(huì )計師出具前募資金最新使用進(jìn)度的專(zhuān)項報告。

3.關(guān)于補充流動(dòng)資金

根據申報材料：(1)公司本次向特定對象發(fā)行股票的募集資金不超過(guò)70,000.00萬(wàn)元，其中用于補充流動(dòng)資金的金額為21,000.00萬(wàn)元，占比30%;(2)根據項目投資概算，新能源汽車(chē)關(guān)鍵零部件項目預備費擬使用募集資金906.51萬(wàn)元，研發(fā)中心項目預備費擬使用募集資金253.24萬(wàn)元。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)結合發(fā)行人現有貨幣資金的安排情況及未來(lái)的資金缺口，說(shuō)明本次補流的必要性及規模合理性;(2)結合報告期內各項募投項目的非資本性支出情況，說(shuō)明本次募投實(shí)質(zhì)上用于補流資金的規模及比例，是否符合《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》問(wèn)題4的相關(guān)規定。

同時(shí)要求保薦機構和申報會(huì )計師結合《上海證券交易所科創(chuàng )板上市公司證券發(fā)行上市審核問(wèn)答》問(wèn)題4的相關(guān)要求，說(shuō)明本次補流規模的合理性，并提供對于發(fā)行人非資本性支出認定的專(zhuān)項核查意見(jiàn)。

4.關(guān)于融資規模和收益測算

4.1關(guān)于融資規模

根據申報材料及公開(kāi)資料：(1)發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金總額不超過(guò)70,000.00萬(wàn)元，其中用于新能源汽車(chē)關(guān)鍵零部件項目39,500.00萬(wàn)元，研發(fā)中心項目9,500.00萬(wàn)元，補充流動(dòng)資金21,000.00萬(wàn)元;(2)新能源汽車(chē)關(guān)鍵零部件項目將在公司現有產(chǎn)能基礎上新增1,200萬(wàn)套新能源汽車(chē)連接系統產(chǎn)品的產(chǎn)能;根據IPO招股說(shuō)明書(shū)，發(fā)行人前次募投高性能精密連接器產(chǎn)業(yè)化項目募集資金承諾投資總額25,000.00萬(wàn)元，項目建成后將新增年產(chǎn)1,900萬(wàn)套(折合5,700萬(wàn)件)通信連接器，160萬(wàn)套新能源汽車(chē)連接器的生產(chǎn)能力。

同時(shí)要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)本次募投項目各科目投資數額的測算依據、過(guò)程、定價(jià)依據及公允性;涉及建筑及裝修工程建設的，說(shuō)明各項工程的建筑面積、單位造價(jià)情況;涉及設備購置的，說(shuō)明購置主要設備的用途及定價(jià)依據;(2)本次募投項目預計實(shí)現產(chǎn)量與投資總額的匹配關(guān)系。

4.2關(guān)于收益測算

根據申報文件：(1)新能源汽車(chē)關(guān)鍵零部件項目測算運營(yíng)期為12年，其中第二年建設完成并進(jìn)入運營(yíng)期;預計項目建成當年達產(chǎn)率為30%，次年為80%，下一年起為100%;(2)項目完全達產(chǎn)后可實(shí)現年新增銷(xiāo)售收入60,000.00萬(wàn)元，年新增凈利潤年均7,125.23萬(wàn)元，項目?jì)炔渴找媛蕿?5.21%(稅后)，稅后靜態(tài)投資回收期為7.36年(含建設期)。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)本次募投新能源汽車(chē)關(guān)鍵零部件項目收益測算的具體過(guò)程及依據，項目建設各年達產(chǎn)率的測算依據;(2)項目達到預定可使用狀態(tài)后，相關(guān)折舊、攤銷(xiāo)對公司財務(wù)狀況的影響。

同時(shí)要求保薦機構按照《再融資業(yè)務(wù)若干問(wèn)題解答》問(wèn)題22的要求進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，請申報會(huì )計師對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.關(guān)于財務(wù)性投資

根據申報材料及公開(kāi)資料：(1)截至2021年9月末，發(fā)行人交易性金融資產(chǎn)余額為36,958.42萬(wàn)元;(2)根據發(fā)行人年報，截至2021年12月31日，發(fā)行人長(cháng)期股權投資1,200萬(wàn)元，其他權益工具投資109.22萬(wàn)元。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)長(cháng)期股權投資和其他權益工具的具體投向，是否構成財務(wù)性投資;(2)本次發(fā)行董事會(huì )決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入的和擬投入的財務(wù)性投資情況，是否從本次募集資金總額中扣除;(3)最近一期末，發(fā)行人是否存在持有金額較大的財務(wù)性投資(包括類(lèi)金融業(yè)務(wù))情形。

6.關(guān)于應收賬款

根據申報材料：(1)2018年末至2021年9月末，發(fā)行人應收賬款分別為23,792.74萬(wàn)元、23,047.82萬(wàn)元、20,246.70萬(wàn)元和31,011.68萬(wàn)元，占同期資產(chǎn)總額的比例分別為29.14%、27.50%、21.07%和22.09%;(2)報告期內，受新能源汽車(chē)補貼退坡影響，公司多家新能源汽車(chē)客戶(hù)出現回款困難的情況，導致公司單項計提了大額應收賬款壞賬準備，影響了公司的業(yè)績(jì)表現。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)截至最近1期末，發(fā)行人應收賬款的賬齡、對應的主要客戶(hù)及截止目前的回款情況，主要的逾期應收賬款的對應客戶(hù)及回款情況，并結合上述情況說(shuō)明發(fā)行人減值準備計提的充分性;(2)下游客戶(hù)出現回款困難對公司業(yè)務(wù)及本次募投項目開(kāi)展的具體影響。

7.關(guān)于實(shí)際控制人

根據申報材料，吳世均直接持有公司29.86%的股份;同時(shí)通過(guò)聯(lián)瑞投資間接持有本公司0.88%的股份，通過(guò)員工戰配資管計劃間接持有本公司0.46%的股權，系公司的控股股東、實(shí)際控制人。本次向特定對象發(fā)行股票數量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：(1)吳世均是否直接或間接參與認購本次發(fā)行股票，如是請披露計劃認購的股份數量或金額區間、資金來(lái)源;(2)本次發(fā)行對發(fā)行人控制權的影響。

8.關(guān)于其他

8.1四川瑞可達向綿陽(yáng)科發(fā)長(cháng)泰實(shí)業(yè)有限公司租賃房產(chǎn)用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，相關(guān)租賃合同已于2021年12月31日到期。根據出租方出具的文件，其同意將相關(guān)房產(chǎn)仍租賃給四川瑞可達，待詢(xún)價(jià)流程完成后會(huì )及時(shí)簽訂租賃合同。

上交所要求發(fā)行人說(shuō)明：尚未簽署續租合同的原因及合理性，是否對四川瑞可達生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，預計簽訂租賃合同的時(shí)間。

8.2要求發(fā)行人說(shuō)明：發(fā)行人及控股、參股子公司是否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

8.3要求發(fā)行人完善風(fēng)險因素的內容，突出重大性，增強針對性，強化風(fēng)險導向，刪除不屬于風(fēng)險因素的表述，按重要性進(jìn)行排序。

上交所要求發(fā)行人區分“披露”及“說(shuō)明”事項，披露內容除申請豁免外，應增加至募集說(shuō)明書(shū)中，說(shuō)明內容是問(wèn)詢(xún)回復的內容，不用增加在募集說(shuō)明書(shū)中;涉及修改募集說(shuō)明書(shū)等申請文件的，以楷體加粗標明更新處，一并提交修改說(shuō)明及差異對照表;同時(shí)要求保薦機構對發(fā)行人的回復內容逐項進(jìn)行認真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回復之后寫(xiě)明“對本回復材料中的公司回復，本機構均已進(jìn)行核查，確認并保證其真實(shí)、完整、準確”的總體意見(jiàn)。(陳蒙蒙)

關(guān)鍵詞： 科創(chuàng )板公司瑞可達 審核問(wèn)詢(xún)函 新能源汽車(chē)項目 蘇州瑞可達連接系統股份有限公司