（原標題：南新制藥披露終止重大資產(chǎn)重組具體原因 交易對方屢次提出新條件）

12月8日，南新制藥(688189)公告終止重大資產(chǎn)重組事項，這距離公司首次公告該筆交易已經(jīng)過(guò)去了兩年多。

【資料圖】

12月16日晚，南新制藥在回復上交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)，披露了終止重大資產(chǎn)重組事項的詳細原因及過(guò)程。

籌劃兩年后終止

南新制藥2020年10月公告，正籌劃以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)興盟生物醫藥（蘇州）有限公司股權，同時(shí)公司擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金。

此后披露的公告顯示，南新制藥擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式，購買(mǎi)興盟生物100%股權，初步商定標的資產(chǎn)預估值不超過(guò)26.7億元。

從2020年11月到2022年11月的兩年間，雙方簽訂的框架協(xié)議有效期多次延期，該筆交易的時(shí)間也被不斷推遲。

2022年7月5日，南新制藥公告，交易各方同意將該筆交易總體方案進(jìn)行調整，調整后公司將以現金增資及股權轉讓的方式取得興盟生物51%股權。不過(guò)，調整后的方案仍然未能順利推進(jìn)。

12月8日晚，南新制藥披露，終止本次重大資產(chǎn)重組。公司表示，鑒于本次交易推進(jìn)期間市場(chǎng)情況發(fā)生變化，同時(shí)交易對方在談判過(guò)程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導致談判過(guò)程較難推進(jìn)。

經(jīng)多次協(xié)商與溝通，交易各方未能就交易方案及核心條款達成一致意見(jiàn)，同時(shí)交易對方拒絕對《框架協(xié)議》的有效期限作進(jìn)一步延長(cháng)，《框架協(xié)議》的有效期限已經(jīng)屆滿(mǎn)。為了充分維護和保障廣大投資者利益，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

公告發(fā)出后，南新制藥也受到了上交所的問(wèn)詢(xún)函。要求公司進(jìn)一步披露交易雙方最終未能達成一致，重組終止的具體原因，無(wú)法達成一致的交易內容，以及具體磋商過(guò)程等。 

存在多項分歧

12月16日晚，南新制藥對交易所問(wèn)詢(xún)函進(jìn)行回復，披露了交易磋商過(guò)程，具體的終止原因等。

南新制藥表示，自重組預案披露以來(lái)，為盡最大努力促成各方達成交易，公司與交易對方多次延長(cháng)《框架協(xié)議》有效期限，并就新的交易方案進(jìn)行談判協(xié)商。但在談判過(guò)程中，交易對方屢次提出變更或增加新的交易條件，公司難以滿(mǎn)足其全部要求，導致交易進(jìn)程推進(jìn)困難。

南新制藥稱(chēng)，根據公司于2020年11月25日披露的重組預案，交易各方商定購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份的價(jià)格為44.09元/股，由于市場(chǎng)波動(dòng)較大，如果繼續以重組預案中發(fā)行股份價(jià)格推進(jìn)，交易對方將承受較大損失。但經(jīng)經(jīng)多次協(xié)商，交易雙方未能就購買(mǎi)資產(chǎn)發(fā)行股份價(jià)格達成一致意見(jiàn)。

此外，雙方在股權收購比例、股權轉讓款的支付安排、業(yè)績(jì)承諾等事項上，也存在分歧。

南新制藥表示，2022年7月交易各方同意將交易方案調整為以現金增資及股權轉讓的方式取得興盟生物51%股權。但2022年9月，交易對方要求公司提高對興盟生物的股權收購比例。經(jīng)多次協(xié)商，雙方未能就股權收購比例達成一致意見(jiàn)。

2022年10月，交易對方又對股權收購比例，股權轉讓款的支付安排、業(yè)績(jì)承諾等主要條款提出了新的要求。

在業(yè)績(jì)承諾方面，南新制藥要求交易對方出具業(yè)績(jì)承諾條款，業(yè)績(jì)承諾與興盟生物相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)里程碑相掛鉤。但經(jīng)多次協(xié)商雙方未能達成一致。

南新制藥表示，本次重大資產(chǎn)重組項目對公司的戰略意義未發(fā)生變化，終止本次重大資產(chǎn)重組項目對公司進(jìn)入生物藥領(lǐng)域、豐富產(chǎn)品管線(xiàn)、拓展國際市場(chǎng)等發(fā)展戰略和業(yè)務(wù)布局產(chǎn)生延后的影響。公司表示，目前沒(méi)有繼續收購興盟生物的計劃。

2021年及今年前三季度，南新制藥收入和凈利潤均出現下滑，交易所也要求公司評估盈利能力及核心競爭力是否出現下降。 

南新制藥表示，前三季度收入下滑，主要是因為疫情持續散發(fā)，導致終端醫療機構接診能力受限和就診人數減少，疫情防控措施導致醫藥產(chǎn)品生產(chǎn)和運輸受到影響。未來(lái)隨著(zhù)全國各地疫情管控的持續優(yōu)化，新冠疫情對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成的負面影響將逐步減弱，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)將逐漸恢復與改善。

關(guān)鍵詞： 資產(chǎn)重組 具體原因