（原標題：市值僅15億，控股股東免費送7億現金！上市公司再現花式“保殼”，交易所火速關(guān)注…）

市值只有15億元，新任控股股東稱(chēng)擬無(wú)償贈與不少于7億元現金，這操作有點(diǎn)令人驚訝。

*ST吉艾12月19日晚公告稱(chēng)，鑒于公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況，公司控股股東山高速香榆擬向公司無(wú)償贈與現金資產(chǎn)不少于7億元，本次贈與以現金資產(chǎn)的形式投入公司，為無(wú)附義務(wù)的贈與。

(相關(guān)資料圖)

控股股東“慷慨解囊”引起交易所的關(guān)注，12月20日早間，*ST吉艾收到交易所關(guān)注函，要求公司進(jìn)一步說(shuō)明本次捐贈的原因及商業(yè)合理性，新任控股股東捐贈資金的來(lái)龍去脈。

新任控股股東無(wú)償捐贈7億現金

臨近年末，隨著(zhù)2022年財報將揭曉，上市公司又開(kāi)始忙著(zhù)“保殼”。

*ST吉艾公告顯示，控股股東無(wú)償捐贈的不少于7億元資金，將于協(xié)議生效之日起七個(gè)工作日內現金支付至公司指定賬戶(hù)，這意味著(zhù)這筆錢(qián)年內就能到賬。此外，這筆錢(qián)也沒(méi)有其他附加條件，公告顯示，本次贈與以現金資產(chǎn)的形式投入公司，為無(wú)附義務(wù)的贈與。

公司市值只有15億元，而控股股東一出手就是不低于7億元，對于*ST吉艾來(lái)說(shuō)無(wú)疑是一筆“救命錢(qián)”。據公司的三季報，截至2022年9月30日，歸屬母公司的凈利潤虧損3.84億元且營(yíng)收只有0.5億元。

公司股票因經(jīng)審計2021年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于上市公司股東的凈利潤孰低者為-10.24億元，專(zhuān)項扣除后的營(yíng)業(yè)收入為0.68億元，且歸屬于上市公司股東的所有者權益為-7.96億元，被實(shí)施退市風(fēng)險警示。

2022年財報不能改善將直接面臨退市風(fēng)險，財報披露前夕正是關(guān)鍵時(shí)刻。公司表示，本次受贈資產(chǎn)完成后，能有效改善公司現金流，增強公司流動(dòng)性及資產(chǎn)結構，有利于公司的長(cháng)遠發(fā)展，提高公司的持續經(jīng)營(yíng)能力。受贈現金入賬后將計入公司資本公積，將對公司的資產(chǎn)負債率和凈資產(chǎn)產(chǎn)生明顯的積極影響，不影響公司當期經(jīng)營(yíng)成果。

這也就意味著(zhù)，新任控股股東的無(wú)償捐贈將改善凈資產(chǎn)為負的局面，但營(yíng)收不低于1億元這個(gè)指標能否改善還存在不確定性。

公司也在公告中特意提醒投資者，截至2022年9月 30日，公司合并報表實(shí)現營(yíng)業(yè)收入不足1億元，且合并報表凈資產(chǎn)為負數。2022年財報若觸及財務(wù)退市的任何一個(gè)指標，公司股票將被終止上市。

具體財務(wù)退市指標包括：

（一）經(jīng)審計的凈利潤為負值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì )計年度凈利潤為負值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元；

（二）經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，或追溯重述后最近一個(gè)會(huì )計年度期末凈資產(chǎn)為負值；

（三）財務(wù)會(huì )計報告被出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計報告；

（四）未在法定期限內披露過(guò)半數董事保證真實(shí)、準確、完整的年度報告；

（五）雖滿(mǎn)足撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示條件，但未在規定期限內向交易所申請撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示；

（六）因不滿(mǎn)足撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示條件，其撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示申請未被審核同意。

交易所火速關(guān)注

7億元現金免費贈送，交易所對此火速下發(fā)了關(guān)注函。

資料顯示，山高速香榆12月8日才剛剛成立，注冊資本30億元，中霆控股集團有限公司持股40%，合勢行新能源發(fā)展(上海)有限公司持股40%，山高速香幾企業(yè)管理(上海)合伙企業(yè)(有限合伙)持股20%，實(shí)際控制人為李迪蒙。

山高速香榆剛成立不久，*ST吉艾便發(fā)布公告稱(chēng)， 12月13日收到公司控股股東上海坤展的通知，上海坤展于12月13日與山高速香榆簽署《表決權委托協(xié)議》《一致行動(dòng)協(xié)議》，將其持有的吉艾科技15%表決權、提案權、股東大會(huì )召集權等股東權利獨家且不可撤銷(xiāo)地委托給山高速香榆行使，委托期限為協(xié)議生效之日起18個(gè)月。

本次權益變動(dòng)方式為通過(guò)表決權委托的方式，由山高速香榆擁有上市公司表決權，不涉及資金支付和股份交割等。本次表決權委托完成后，山高速香榆實(shí)際擁有上海坤展所持公司全部股份的表決權，成為上市公司擁有單一表決權的最大持有者，公司控股股東由上海坤展變更為山高速香榆，實(shí)際控制人由劉鈞變更為李迪蒙。

對此，交易所要求公司結合山高速香榆在上市公司擁有的權益情況以及后續對上市公司股權、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的調整安排等，說(shuō)明山高速香榆本次捐贈的原因及商業(yè)合理性，是否已履行內部審議程序及其合規性，本次現金捐贈與相關(guān)調整安排（如有）是否實(shí)質(zhì)上構成一攬子交易、是否作為后續或有相關(guān)安排的對價(jià)之一，并結合山高速香榆的控股股東身份，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易的會(huì )計處理及對公司凈利潤、凈資產(chǎn)的影響。

此外，交易所還要求，公司詳細披露新任控股股東山高速香榆的出資人結構、對外融資等情況，穿透說(shuō)明本次捐贈資金的最終來(lái)源，是否具備捐贈的能力，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接、間接使用公司及其關(guān)聯(lián)方資金等情形。

通過(guò)捐贈現金規避退市風(fēng)險的行為也引起交易所關(guān)注，交易所要求公司說(shuō)明山高速香榆及其合伙人、實(shí)際控制人等主體與公司、公司前控股股東及實(shí)際控制人、主要股東、董監高人員及關(guān)聯(lián)方等之間的業(yè)務(wù)往來(lái)及資金往來(lái)情況，是否存在與本次捐贈事項相關(guān)的“抽屜”協(xié)議，是否存在其他與公司股權、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)開(kāi)展等相關(guān)的協(xié)議或安排，是否存在與公司保留上市地位或撤銷(xiāo)退市風(fēng)險警示等相關(guān)的協(xié)議或安排，是否存在其他尚未披露的協(xié)議或安排。

“花式保殼”不可取

殼價(jià)值是指非上市公司為了得到上市資格，在借殼交易中需要向上市公司支付高昂的成本。核準制背景上市公司保殼意愿濃厚，即使上市公司運營(yíng)不善，也能夠通過(guò)資本市場(chǎng)上的殼交易獲取巨大的經(jīng)濟利益。

一些公司出于對 IPO 審核過(guò)程緩慢的擔憂(yōu)以及節約成本的考慮，可能會(huì )選擇買(mǎi)殼來(lái)實(shí)現上市，間接導致“殼資源”被爆炒與小市值股票的規模溢價(jià)，這破壞了股市優(yōu)勝劣汰的資源配置功能。

但隨著(zhù)注冊制深入推進(jìn)，退市制度逐漸完善，“殼資源”的價(jià)值越來(lái)越低，上市公司“花式保殼”必要性大大降低。

再加上，監管部門(mén)近年來(lái)不斷加大市場(chǎng)出清力度，緊盯公司年末突擊保殼行為，“刨根問(wèn)底”式詢(xún)問(wèn)，扎實(shí)開(kāi)展現場(chǎng)檢查等，讓“保殼”行為無(wú)處遁形。

開(kāi)源證券認為，退市新規將強化市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰的競爭環(huán)境，促使資源向優(yōu)質(zhì)企業(yè)集中，為全面注冊制改革穩步推進(jìn)提供保障。與此同時(shí)，注冊制改革的持續深化將推動(dòng)“殼公司”的持續貶值，從而加速質(zhì)次公司的退市出清。

隨著(zhù)全面注冊制改革的推進(jìn)和退市新規的嚴格執行，常態(tài)化的退市機制將加速形成，國內資本市場(chǎng)也將快速形成“有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰”的良性循環(huán)，從而更好地實(shí)現資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的功能。

校對：姚遠

關(guān)鍵詞： 上市公司 控股股東