（原標題：白扔3600萬(wàn)，步長(cháng)制藥1元賣(mài)資產(chǎn)割了誰(shuí)的韭菜？）

解奧 徐超

【資料圖】

6月28日晚間至今，山東步長(cháng)制藥股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“步長(cháng)制藥”，603858）要轉讓控股子公司控股權的公告發(fā)布后，股吧里便引來(lái)投資者一片罵聲，“利益輸送”、“吃相難看”、“手法黑暗”等質(zhì)疑聲不斷。

根據公告披露，步長(cháng)制藥要將2021年投資成立的子公司步長(cháng)濤醫云健康科技（杭州）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“步長(cháng)濤醫云健康”）90%的股權賣(mài)給自然人趙蘊華，作價(jià)1元。趙蘊華是步長(cháng)濤醫云健康另外10%股份持有者天津弗盈恒先健康科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“天津弗盈恒先”）的大股東兼執行事務(wù)合伙人。

步長(cháng)濤醫云健康注冊資本6000萬(wàn)元，步長(cháng)制藥持股90%需要繳納注冊資本金5400萬(wàn)元。

按照公告披露，步長(cháng)濤醫云健康的注冊資本金是要在成立后的5年內分5期繳納到位。若公告披露屬實(shí)的話(huà)，則在此次轉讓之前，步長(cháng)制藥已經(jīng)付出3600萬(wàn)元的注冊資本金，最終只換來(lái)1元錢(qián)的投資收益。

對于賤賣(mài)該資產(chǎn)，步長(cháng)制藥給出的理由是“虧損”。但從財務(wù)數據來(lái)看，步長(cháng)濤醫云健康到2022年還是資可抵債，但2023年短短4個(gè)月的時(shí)間變成了嚴重的資不抵債。這不免令人詬病。

而在天津弗盈恒先這邊，有多名步長(cháng)制藥的高管及關(guān)聯(lián)人位列股東名冊。上市公司退出后，這些高管和關(guān)聯(lián)人并沒(méi)有退出，步長(cháng)濤醫云健康從上市公司資產(chǎn)變成了自然人合伙的資產(chǎn)。

凡此種種，步長(cháng)制藥轉讓步長(cháng)濤醫云健康股權的行為，究竟是及時(shí)止損，還是割韭菜？

唯一合資成立的子公司

2021年3月17日步長(cháng)制藥公告披露，為進(jìn)一步促進(jìn)公司“大健康”戰略的布局及業(yè)務(wù)發(fā)展，增強市場(chǎng)競爭力，實(shí)現從銷(xiāo)售型向科研型轉換、從天然藥物（中藥）（植物藥、動(dòng)物藥、礦物藥）向全醫藥產(chǎn)業(yè)鏈轉換、從本土化向全球化轉換的戰略，擬對外投資設立三家控股子公司。

其中兩家涉及移動(dòng)醫療設備的公司，均由步長(cháng)制藥的控股子公司步長(cháng)健康科技有限公司的全資子公司天津步長(cháng)醫療科技有限公司分別出資2000萬(wàn)和5000萬(wàn)設立。

步長(cháng)濤醫云健康是步長(cháng)制藥“大健康”戰略投資中唯一成立的合資子公司，且是由上市公司親自出資。經(jīng)營(yíng)范圍涉及移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、互聯(lián)網(wǎng)醫院、直播、研發(fā)、計生用品銷(xiāo)售、農副產(chǎn)品銷(xiāo)售等。

持股10%的另一個(gè)股東天津弗盈恒先，根據公告披露的背景非常一般。

天津弗盈恒先成立于2020年11月25日，截至2021年1月31日，總資產(chǎn)95元，總負債5500元，凈資產(chǎn)-5405元，營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤-5405元。經(jīng)營(yíng)范圍包括健康咨詢(xún)服務(wù)（不含診療服務(wù)）；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣；信息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)信 息咨詢(xún)服務(wù)）；企業(yè)管理。

步長(cháng)制藥為什么要找天津弗盈恒先合作而不是自己全資控股？公告沒(méi)有進(jìn)一步披露，只表示“弗盈恒先與公司及公司控股子公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?/p>

當時(shí)公告還稱(chēng)，設立新公司不存在損害上市公司及其他股東合法利益的情形，從長(cháng)遠來(lái)看對上市公司的發(fā)展有著(zhù)積極的影響，符合全體股東的利益和公司長(cháng)遠發(fā)展戰略。

股份轉讓前突然資不抵債

步長(cháng)制藥2021年5月14日的公告進(jìn)一步披露，步長(cháng)濤醫云健康總共6000萬(wàn)的注冊資本均以貨幣出資，股東雙方要在合資公司設立后的五年內按股權比例分五期繳納出資到位。

首期出資款2000萬(wàn)要在合資公司成立后的90日內繳納到位。從第二年開(kāi)始，每一年繳納一期，每期1000萬(wàn)，要在當年度開(kāi)始后90日內繳納到位。

2021年7月22日，步長(cháng)濤醫云健康正式拿到營(yíng)業(yè)執照。

那么按照約定的出資比例和日期，2021年步長(cháng)制藥繳納1800萬(wàn)元，2022年繳納900萬(wàn)，2023年到4月份須繳納900萬(wàn)。雖然沒(méi)有拿出全部5400萬(wàn)，但步長(cháng)制藥已經(jīng)掏出3600萬(wàn)真金白銀。

至6月28日晚間發(fā)布的轉讓公告，步長(cháng)濤醫云健康采用資產(chǎn)基礎法評估，以2023年4月30日為基準日，資產(chǎn)總額848.19萬(wàn)元，負債總額1199.48萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-351.29萬(wàn)元，評估值446.13萬(wàn)元，評估增值-94.84萬(wàn)元，增值率-27%。2023年1-4月?tīng)I收1.37萬(wàn)元，凈利潤-2395.00萬(wàn)元。

而截至2022年12月31日，步長(cháng)濤醫云健康資產(chǎn)總額2804.00萬(wàn)元，負債總額760.29萬(wàn)元，凈資產(chǎn)2043.71萬(wàn)元，2022年營(yíng)收10.23萬(wàn)元，凈利潤-3120.13萬(wàn)元。

這兩筆財務(wù)數據均經(jīng)過(guò)了審計。步長(cháng)濤醫云健康短時(shí)間內突然從資可抵債變成了資不抵債，引起不少投資者的質(zhì)疑。

對于1元剝離虧損資產(chǎn)，步長(cháng)制藥在公告中給出的理由是“為整合優(yōu)化現有資源配置，聚焦‘中國的強生，世界的步長(cháng)’大健康戰略需要?！?/p>

多名“自己人”隱身其中

步長(cháng)濤醫云健康剛成立的時(shí)候，天津弗盈恒先只有兩個(gè)股東，趙蘊華持股90%，何泰仁持股10%。

2022年，天津弗盈恒先的股東擴展到9個(gè)，其中不乏步長(cháng)制藥高管以及關(guān)聯(lián)人。如薛人琿是步長(cháng)制藥董事、副總裁，年薪205萬(wàn)。王寶才是步長(cháng)制藥董事、財務(wù)總監，年薪93.13萬(wàn)。楊棄是山東步長(cháng)醫藥銷(xiāo)售有限公司法定代表人、執行董事。趙曉剛任步長(cháng)愛(ài)（上海）醫療科技有限公司、山東步長(cháng)啟航醫藥銷(xiāo)售有限公司監事。

王湛是西安步長(cháng)啟航藥房有限責任公司法定代表人、執行董事。付巍是步長(cháng)濤醫云健康法定代表人，步長(cháng)制藥旗下陜西現代創(chuàng )新中藥研究院有限公司董事。兩人都是步長(cháng)制藥控股的步長(cháng)愛(ài)（上海）醫療科技有限公司股東。

王湛和付巍還是銀川腦心同治互聯(lián)網(wǎng)醫院有限公司的股東，付巍同時(shí)是法定代表人。根據公開(kāi)報道，銀川腦心同治互聯(lián)網(wǎng)醫院由中國中西醫結合學(xué)會(huì )腦心同治專(zhuān)業(yè)委員會(huì )建立，這個(gè)委員會(huì )的主任委員是步長(cháng)制藥的創(chuàng )始人趙步長(cháng)。

銀川腦心同治互聯(lián)網(wǎng)醫院搭建的“濤大夫”健康咨詢(xún)平臺，屬于步長(cháng)制藥旗下產(chǎn)品。步長(cháng)制藥董事、總裁趙超曾表示，步長(cháng)制藥要通過(guò)打造“濤大夫”這個(gè)互聯(lián)網(wǎng)醫療藥事服務(wù)平臺，先爭奪從醫院“外流處方”的承接、調配權，再向下對接零售藥店。

天津弗盈恒先的另一個(gè)創(chuàng )始股東何泰仁，其任法定代表人的北京恒昌健科技集團有限公司，因多起未履行的法院判決，成為限消人員。

其實(shí)步長(cháng)制藥要剝離步長(cháng)濤醫云健康，早已有跡象。

步長(cháng)濤醫云健康成立時(shí)的法定代表人，是趙超。工商記錄顯示，2023年3月28日法定代表人變更為付巍。這個(gè)時(shí)間，正好是在第三筆注冊資本金要繳納的約定時(shí)間內。

到2023年6月27日，步長(cháng)制藥召開(kāi)第四屆董事會(huì )第四十次會(huì )議，通過(guò)《關(guān)于公司擬轉讓控股子公司股權的議案》，這次資產(chǎn)轉讓事項在董事會(huì )審批權限范圍內，無(wú)須召開(kāi)股東大會(huì )。

對步長(cháng)制藥來(lái)說(shuō)，2023年一季度營(yíng)收351.5億，凈利潤4.55億，涉及步長(cháng)濤醫云健康的投資只占到了微不足道的一小塊。步長(cháng)制藥公告中也表示，不會(huì )對公司財務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。

關(guān)鍵詞：