現場(chǎng)督導的重壓往往會(huì )對企業(yè)IPO造成沖擊。

【資料圖】

2022年8月以主動(dòng)撤回的形式終結IPO審核近7個(gè)月后，隨著(zhù)深交所2023年首期上市《審核動(dòng)態(tài)》的披露，四川愛(ài)聯(lián)科技股份有限公司（下稱(chēng)“愛(ài)聯(lián)科技”）的創(chuàng )業(yè)板IPO失敗緣由浮出了水面。

深交所在《審核動(dòng)態(tài)》中披露了對“某創(chuàng )業(yè)板IPO項目”現場(chǎng)督導后發(fā)現的疑點(diǎn)。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉上述現場(chǎng)督導中發(fā)現，主營(yíng)物聯(lián)網(wǎng)模組和基于模組的系統集成部件的發(fā)行人A企業(yè)，向關(guān)聯(lián)方B公司采購通信模組 SMT（表面貼裝技術(shù)）加工服務(wù)的價(jià)格遠低于市場(chǎng)公開(kāi)價(jià)，而作為公允價(jià)格對比企業(yè)的獨立第三方供應商竟由B公司的前員工所設立。

更為關(guān)鍵的是，按照市場(chǎng)價(jià)測算采購價(jià)格后A企業(yè)或并不符合發(fā)行條件。由于無(wú)法給出合理解釋?zhuān)珹企業(yè)最終以撤單告別IPO。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，A企業(yè)正是此前經(jīng)前后兩輪問(wèn)詢(xún)最終撤回申報的愛(ài)聯(lián)科技。

《審核動(dòng)態(tài)》還披露了另一個(gè)收入真實(shí)性存疑的案例——即深交所對發(fā)行人D企業(yè)審核過(guò)程中懷疑其報告期內超7成的境外收入存在真實(shí)性問(wèn)題，由此對其提起現場(chǎng)督導。

督導發(fā)現，D企業(yè)對美國主要客戶(hù)的銷(xiāo)售大多數為自提，但其卻無(wú)法提供足夠的物流提貨單，且采購、銷(xiāo)售訂單的商品明細數量不符，同時(shí)還發(fā)現該企業(yè)的境外存貨存在賬實(shí)不符問(wèn)題。

最終D企業(yè)也以撤回告終，但深交所隨后還將該項目的追責進(jìn)一步指向了中介機構。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）多方確認，D企業(yè)正是由中信證券（600030.SH）保薦的陜西嘉禾生物科技股份有限公司（下稱(chēng)“嘉禾生物”）。

在業(yè)內看來(lái)，不排除監管層進(jìn)一步對嘉禾生物、中信證券及保代韓昆侖、段曄等主體升級監管措施的可能性；而隨著(zhù)全面注冊制落地，現場(chǎng)督導作為壓實(shí)保薦機構的重要手段或將得到持續發(fā)力。

愛(ài)聯(lián)科技主要產(chǎn)品為無(wú)線(xiàn)局域網(wǎng)模組、無(wú)線(xiàn)廣域網(wǎng)模組和基于物聯(lián)網(wǎng)模組的系統集成部件等，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋智慧家居、智慧城市、工業(yè)物聯(lián)等。

作為國資企業(yè)，愛(ài)聯(lián)科技71.91%的股份由四川長(cháng)虹電子控股集團有限公司（下稱(chēng)“長(cháng)虹集團”）控制，實(shí)控人為四川省綿陽(yáng)市國資委。

愛(ài)聯(lián)科技的報告期內業(yè)績(jì)增勢穩定。2019年至2021年，營(yíng)業(yè)收入分別為8.21億元、8.68億元和11.50億元，同期歸母凈利潤分別為0.47億元、0.48億元和0.71億元。

這一背景下愛(ài)聯(lián)科技的IPO卻仍是撤回也一度引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注，而監管層似乎在《審核動(dòng)態(tài)》中點(diǎn)出內在原因。

“該發(fā)行人主要產(chǎn)品為物聯(lián)網(wǎng)模組和基于模組的系統集成部件，其控股股東為國有集團企業(yè) A公司。發(fā)行人關(guān)聯(lián)采購規模較大，其中主要為向 A公司之孫公司B公司采購通信模組 SMT（表面貼裝技術(shù)）加工服務(wù)?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出，“報告期各期，發(fā)行人向關(guān)聯(lián)方B公司采購金額分別為4136.10 萬(wàn)元、3341.50萬(wàn)元、666.43萬(wàn)元、158.06萬(wàn)元，采購價(jià)格（0.0055元/點(diǎn)）遠低于市場(chǎng)公開(kāi)價(jià)，且B公司僅向發(fā)行人提供SMT加工服務(wù)?！?/p>

經(jīng)過(guò)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，A公司正是愛(ài)聯(lián)科技。

2018年至2021年，愛(ài)聯(lián)科技向長(cháng)虹集團孫公司四川長(cháng)虹精密電子科技有限公司（下稱(chēng)“長(cháng)虹精密”）采購模組貼片服務(wù)的金額分別為4136.10萬(wàn)元、3341.50萬(wàn)元、666.43萬(wàn)元和158.06萬(wàn)元。

問(wèn)詢(xún)環(huán)節中，深交所就頗為關(guān)注該交易的采購價(jià)格公允性問(wèn)題，并要求愛(ài)聯(lián)科技按照市場(chǎng)平均價(jià)格測算對經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響。

“說(shuō)明向關(guān)聯(lián)方采購S(chǎng)MT加工服務(wù)單價(jià)與公司對外提供SMT加工服務(wù)單價(jià)的差異及原因?！鄙罱凰赋?，“模擬測算若參照可比公司采購S(chǎng)MT加工服務(wù)的平均價(jià)格水平向關(guān)聯(lián)方采購 SMT加工服務(wù)，對發(fā)行人報告期內的毛利率及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響?！?/p>

據愛(ài)聯(lián)科技的解釋?zhuān)湎蜿P(guān)聯(lián)方長(cháng)虹精密采購S(chǎng)MT加工服務(wù)單價(jià)為0.0055元/點(diǎn)，與第三方供應商四川宇洲電子科技有限公司（下稱(chēng)“宇洲電子”）所提供的服務(wù)價(jià)格不存在顯著(zhù)差異。

深交所的現場(chǎng)督導卻發(fā)現，上述所謂第三方實(shí)為長(cháng)虹精密離職人員所設立。

“發(fā)行人選取對比的供應商C公司的相關(guān)采購價(jià)格可靠性存疑?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出，“經(jīng)檢查，C公司系B公司（長(cháng)虹精密）離職人員W某所設立，W某為C公司第一大股東并擔任法定代表人，與發(fā)行人具體對接采購業(yè)務(wù)的C公司員工G某亦曾任B公司工藝主管?！?/p>

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，C公司正是宇洲電子，W某則是宇洲電子前法人代表王新東。

更為關(guān)鍵的是，深交所發(fā)現若按可比公司采購類(lèi)似服務(wù)的價(jià)格測算，愛(ài)聯(lián)科技2019年、2020年的扣非后凈利潤合計金額將不到5000萬(wàn)元，已對其上市財務(wù)指標構成重大影響。

重壓之下，愛(ài)聯(lián)科技選擇了主動(dòng)撤回。

“針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋?zhuān)赡軙?huì )對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構成重大影響。保薦人未審慎核查上述問(wèn)題，核查程序執行不到位?，F場(chǎng)督導后，發(fā)行人與保薦人主動(dòng)申請撤回申報?！鄙罱凰赋?。

《審核動(dòng)態(tài)》顯示，“發(fā)行人對美國客戶(hù)銷(xiāo)售收入真實(shí)性存疑”，是深交所對另一個(gè)IPO項目現場(chǎng)督導時(shí)發(fā)現的疑點(diǎn)。

“發(fā)行人美國全資孫公司甲公司的銷(xiāo)售收入分別為18141.94 萬(wàn)元、23290.63萬(wàn)元和28687.71 萬(wàn)元，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為14.28%、12.75%和 14.43%，銷(xiāo)售收入真實(shí)性存疑?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

經(jīng)信風(fēng)（ID:TradeWind01）確認，該發(fā)行人正是從事天然植物提取物及保健食品生產(chǎn)銷(xiāo)售的嘉禾生物，甲公司則是其美國全資孫公司EXCELSIOR（全稱(chēng)“EXCELSIO NUTRITION INC”）。

申報材料顯示，2019年至2021年，EXCELSIOR分別創(chuàng )收1.81億元、2.33億元、2.87億元，占總收入的比重分別為14.28%、12.75%和14.43%。其中EXCELSIOR的銷(xiāo)售中大部分以自提方式完成對客戶(hù)的交付。

深交所曾在問(wèn)詢(xún)環(huán)節要求嘉禾生物說(shuō)明其境外銷(xiāo)售確認收入的時(shí)點(diǎn)。

“說(shuō)明 2018-2019年發(fā)行人境外子公司直接銷(xiāo)售收入確認依據是否符合‘美國子公司本身的銷(xiāo)售中大部分為客戶(hù)自提’的實(shí)際情況，并結合報告期內銷(xiāo)售實(shí)際情況進(jìn)一步說(shuō)明收入確認條件及具體時(shí)點(diǎn)?！鄙罱凰赋?。

彼時(shí)嘉禾生物解釋稱(chēng)收入確認時(shí)點(diǎn)為“根據合同約定將產(chǎn)品交付給客戶(hù)或客戶(hù)委托的物流公司，取得物流公司提貨”。

但現場(chǎng)督導發(fā)現，大部分自提無(wú)法提供物流提貨單，且采購和銷(xiāo)售訂單的商品明細數量不符。

在項目操作過(guò)程中，中介機構未實(shí)地走訪(fǎng)核查存貨真實(shí)性的執業(yè)不規范問(wèn)題，直接遭到了監管點(diǎn)名。

“發(fā)行人境外存貨的真實(shí)性存疑?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出，“保薦人均未親自走訪(fǎng)、函證境外客戶(hù)和實(shí)地監盤(pán)境外存貨，主要依靠外聘第三方走訪(fǎng)境外客戶(hù)、對境外期末存貨進(jìn)行實(shí)地監盤(pán)，利用發(fā)行人聘請的境外會(huì )計師對境外收入實(shí)施函證?！?/p>

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，深交所早在問(wèn)詢(xún)環(huán)節就要求中信證券的內核及質(zhì)控部門(mén)說(shuō)明其對外聘人員境外收入等環(huán)節的核查結果發(fā)表明確意見(jiàn)。

“中介機構對境外收入、客戶(hù)及關(guān)聯(lián)關(guān)系利用外聘人員進(jìn)行核查，如何對外聘工作人員的工作質(zhì)量進(jìn)行把關(guān)和核驗，是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（2020 年修訂）》的相關(guān)規定。請中介機構內核及質(zhì)控部門(mén)說(shuō)明對以上事項執行的程序和結論?！鄙罱凰赋?。

“經(jīng)復核，保薦機構質(zhì)控部門(mén)、內核部門(mén)認為，保薦機構項目組就發(fā)行人上述事項執行的核查工作充分、有效，相關(guān)底稿真實(shí)完整，同意項目組的核查結論?！敝行抛C券曾確認稱(chēng)。

盡管言之鑿鑿，但現場(chǎng)督導卻仍然發(fā)現嘉禾生物的境外收入、存貨存在重重真實(shí)性疑點(diǎn)，這也間接拷問(wèn)了中信投行的內控流程。

雖然最后嘉禾生物在2022年7月撤回了申報材料，但該案對中信證券的影響似乎卻并未完全完結。

“針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人均未能提供合理解釋?zhuān)赡軙?huì )對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件構成重大影響?，F場(chǎng)督導結束后，發(fā)行人與保薦人主動(dòng)申請撤回申報。目前本所正在推進(jìn)對發(fā)行人、中介機構及相關(guān)人員的監管處理?！薄秾徍藙?dòng)態(tài)》指出。

申報材料顯示，負責該項目的保代正是來(lái)自中信證券的韓昆侖、段曄。中證協(xié)顯示，段曄經(jīng)驗頗為豐富，其曾作為曲江文旅(600706.SH)、廣生堂(300436.SZ)等6個(gè)非公開(kāi)發(fā)行或IPO項目的保代。

但也有分析人士認為中信證券外聘專(zhuān)業(yè)人員的舉動(dòng)在業(yè)內已是充分履責的表現。

“過(guò)去兩年，很多投行在項目境外核查的存貨監盤(pán)中都會(huì )采取視頻盤(pán)點(diǎn)的方式，這種方式是否可以充分核查一直都有爭議。從這個(gè)案例中可以看到，外聘審計機構核查收入都不一定可以保證真實(shí)性，那視頻監盤(pán)的可靠性可能更弱?！北本┑囊晃粚徲嬋耸勘硎?。

在業(yè)內看來(lái)，伴隨全面注冊制鋪開(kāi)，監管層對信息披露的要求和審查也將持續保持高壓態(tài)勢?，F場(chǎng)督導作為壓實(shí)保薦機構責任的重要手段之一，將繼續在IPO審核過(guò)程中發(fā)揮效力。