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全球播報:張春霖一審勝訴,巴安水務(wù)本屆董事會(huì )或將被解散

去年5月18日,巴安水務(wù)召開(kāi)股東大會(huì ),選出了第五屆董事會(huì )。但新董事會(huì )的選舉結果,遭到了已辭去副董事長(cháng)和董事職務(wù),卻仍是公司第一大股東的創(chuàng )始人張春霖的反對。張春霖認為,山東高創(chuàng )和嘉興傲晟以臨時(shí)議案提請董事會(huì )候選人的行為,違反了《公司章程》及相關(guān)公司制度,并一紙訴狀將巴安水務(wù)告上了法庭。

前天,也即2023年1月13日,巴安水務(wù)發(fā)布公告,張春霖訴巴安水務(wù)一案完成一審判決。法院判定,嘉興傲晟的提案程序有違《公司章程》規定的董事會(huì )選舉程序,依法予以撤銷(xiāo)。


(資料圖片僅供參考)

13日,巴安水務(wù)(300262)發(fā)布《關(guān)于公司重大訴訟事項的進(jìn)展公告》。公告顯示,原告張春霖起訴撤銷(xiāo)被告上海巴安水務(wù)股份有限公司股東大會(huì )通過(guò)的兩項議案及其2021年年度報告相關(guān)議案一案完成一審判決,巴安水務(wù)第五屆董事會(huì )選舉相關(guān)決議或被撤銷(xiāo)。

巴安水務(wù)1995年成立,2011年,在深交所創(chuàng )業(yè)板掛牌上市。是國內膜技術(shù)領(lǐng)先企業(yè),在工業(yè)中水回用領(lǐng)域有諸多業(yè)績(jì)。

2021年3月,巴安水務(wù)引入濰坊高新區全資國有企業(yè)山東高創(chuàng )。之后,張春霖向山東高創(chuàng )轉讓其持有的公司9.91%的股份,同時(shí)無(wú)償且不可撤銷(xiāo)地永久放棄其所持有的上市公司股份對應的表決權及提名、提案權等除收益權和股份轉讓等財產(chǎn)性權利之外的權利。山東高創(chuàng )除了支付股權轉讓款外,承諾協(xié)助上市公司解決“17巴安債”的償還問(wèn)題。后續,巴安水務(wù)擬向山東高創(chuàng )定向增發(fā)2.01億股,募資6.29億元。如果交易完成,山東高創(chuàng )將成為巴安水務(wù)的控股股東。

據張春霖介紹,根據雙方協(xié)議,過(guò)渡期內,山東高創(chuàng )可向董事會(huì )提名2名非獨立董事人選,張春霖可以提名包括2名非獨立董事和3名獨立董事共5位人選。

2021年10月,巴安水務(wù)董事會(huì )選舉山東高創(chuàng )法定代表人、董事長(cháng)程輝為巴安水務(wù)董事長(cháng),張春霖改任副董事長(cháng)。

2022年4月,因第四屆董事會(huì )任期即將屆滿(mǎn),巴安水務(wù)開(kāi)始進(jìn)行第五屆董事會(huì )董事選舉工作。按照巴安水務(wù)相關(guān)章程,董事會(huì )人選須經(jīng)董事會(huì )提名委員會(huì )提名并審議通過(guò)后再提交董事會(huì )決議。

據法院判決書(shū)顯示,最后的提名情況是:持有巴安水務(wù)公司 9.91%股權的山東高創(chuàng )提名2名非獨立董事候選人程輝、張瑞杰,第四屆非獨立董事程輝提名了2 名非獨立董事候選人陳磊、于秀麗及 3 名獨立董事候選人李雪、胡馨文、高學(xué)理。

5月6日,程輝、張瑞杰經(jīng)董事會(huì )提名委員會(huì )審核被提名為第五屆董事會(huì )非獨立董事候選人,其余 5 名董事候選人均未通過(guò)提名委員會(huì )審核。

5月7日,巴安水務(wù)第四大股東嘉興傲晟向巴安水務(wù)公司提出增加臨時(shí)議案的函,提請董事會(huì )于2022年5月18日召開(kāi)的2021年度股東大會(huì )增加董事會(huì )換屆選舉暨提名候選人相關(guān)議案,提名程輝、張瑞、陳磊、于秀麗為第五屆董事非獨立董事候選人,提名李雪、高學(xué)理、胡馨文為第五屆董事會(huì )獨立董事候選人。

5月18日,巴安水務(wù)公司召開(kāi)股東大會(huì ),嘉興傲晟提交臨時(shí)議案被審議通過(guò),巴安水務(wù)對外公布了第五屆董事會(huì )名單。

但新董事會(huì )的選舉結果,遭到了已辭去副董事長(cháng)和董事職務(wù),卻仍是公司第一大股東的創(chuàng )始人張春霖的反對。

張春霖認為,在五名第五屆董事會(huì )候選人尚無(wú)法通過(guò)公司董事會(huì )及提名委員會(huì )審核的情況下,山東高創(chuàng )和嘉興傲晟股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)繞開(kāi)董事會(huì )及提名委員會(huì )的審議,以股東臨時(shí)議案名義提請董事會(huì )候選人的行為,違反了《公司章程》及相關(guān)公司制度,形成的股東大會(huì )決議應當予以撤銷(xiāo)。之后,他向上海青浦區人民法院提請了訴訟。2022年9月7日,法院正式立案。

經(jīng)過(guò)四個(gè)多月的審理,法院認為,巴安水務(wù)公司系上市公司,具有股權比較分散的特性,絕大多數小股東都不可能親自監督經(jīng)營(yíng)者,故決定了公司利益制衡機制構架非常重要。董事是公司治理中的核心力量,由此決定了在選聘董事的程序上,保證公開(kāi)、公平、公正、獨立。

嘉興傲晟臨時(shí)提案的方式或將有損其他股東提名董事候選人的權利,其單方提議的董事有可能無(wú)法代表全體股東的利益。何況在《公司章程》規定的一般董事選舉流程中,山東高創(chuàng )已向提名委員會(huì )就相同董事人選予以提名,但其中五人并未審議通過(guò)。嘉興傲晟明顯存在規避公司章程、濫用股東提案權利侵害中小股東利益的情形,嘉興傲晨的該提案程序有違《公司章程》規定的董事選舉程序,依法應予以撤銷(xiāo)。

根據巴安水務(wù)公告,若雙方當事人收到判決書(shū)后未于 15 日內提出上訴,本次一審判決生效。如巴安水務(wù)董事會(huì )不服判決,在收到判決書(shū)后 15 日內,可向上海市第二中級人民法院提出上訴。若上海第二中級人民法院最終判決維持原判,公司2022年5月18日股東大會(huì )決議第(九)項和第(十)項將被撤銷(xiāo);巴安水務(wù)董事會(huì )成員將恢復至 2022年5月18日換屆選舉前的配置,由6位第四屆董事會(huì )成員繼續履職,直至選舉出第五屆董事會(huì )新任成員。同時(shí)公司自2022年5月19日至二審判決生效期間作出的董事會(huì )決議均無(wú)效。

這樣的結果,對于張春霖來(lái)說(shuō),既有欣慰也有更多苦澀。在他看來(lái),與山東高創(chuàng ),并不是一段理想的婚姻。他現在最想的是,希望巴安水務(wù)有個(gè)合適的對象結婚,然后好好發(fā)展下去。

根據GWI與IDA聯(lián)合出版的2021全球脫鹽年鑒,2009-2020年全球海水淡化與水再利用簽約項目規模排名前20的企業(yè)中,巴安水務(wù)位列第九。目前在中國、阿聯(lián)酋、美國、泰國、智利等全球各地共有30多個(gè)各類(lèi)規模的海淡業(yè)績(jì),其中阿聯(lián)酋項目預處理系統(250萬(wàn)噸/天,是世界上最大的海淡項目。2018-2020年,巴安水務(wù)總營(yíng)業(yè)收入呈持續下降趨勢,但海水淡化業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入整體上升,2020年為1.09億元,海水淡化業(yè)務(wù)占總公司營(yíng)業(yè)收入比重共達22%。

據張春霖介紹,目前巴安水務(wù)海外市場(chǎng)布局業(yè)已形成,經(jīng)過(guò)5年的協(xié)調發(fā)展,海外的5家子公司已開(kāi)始盈利。

在新市場(chǎng)、新領(lǐng)域方面,巴安水務(wù)也在進(jìn)行不斷拓展,重點(diǎn)聚焦高強度納米陶瓷平板超濾膜技術(shù)與產(chǎn)品,新開(kāi)拓的鹽湖提鋰的項目計劃也已經(jīng)開(kāi)始中試,并做好了商務(wù)工作和技術(shù)工作。

去年4月中旬,巴安水務(wù)就提出了今年重振發(fā)展的商業(yè)計劃。公司將以8個(gè)事業(yè)部為基礎,一起發(fā)力。估計今年年底,巴安水務(wù)將有約25到28億元的新增訂單。市場(chǎng)全部回復后,巴安水務(wù)將走上新的發(fā)展軌跡。對于巴安水務(wù)來(lái)說(shuō),這些,或將是未來(lái)發(fā)展新的起點(diǎn)。

在他看來(lái),現在環(huán)保產(chǎn)業(yè)已經(jīng)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段,擁有領(lǐng)先的核心技術(shù)和優(yōu)秀的創(chuàng )新意識,是未來(lái)制勝的關(guān)鍵。對巴安水務(wù)來(lái)說(shuō),只要能有一個(gè)和諧的環(huán)境,一定會(huì )有更加美好的未來(lái)。

關(guān)鍵詞: 巴安水務(wù)