《金證研》北方資本中心 池淵/作者 庭初/風(fēng)控

2016年1月初，江蘇里高智能家居有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇里高”）與青島豪江智能科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豪江智能”）的有關(guān)人員，在拉斯維加斯舉行的國際消費電子展（CES）上相識，而后確定了合作關(guān)系，合作以來(lái)豪江智能失蹤系江蘇里高的唯一驅動(dòng)產(chǎn)品供應商，自2019年起雙方交易額超4億元。

合作背后，2017年，一名新增股東確定入股豪江智能，該股東持股超50%的合伙人系上述大客戶(hù)江蘇里高實(shí)控人親屬。且豪江智能董秘朱高嵩，與此次上市聘請的律所的經(jīng)辦律師黃劍鋒，還曾系豪江智能客戶(hù)江蘇里高之控股股東的經(jīng)辦律師。此外，兩人數次為同一當事人在同一案件中擔任委托訴訟代理人，并曾共同設立企業(yè)。

(資料圖)

此外，。2021年，豪江智能凈利潤出現下滑，其凈資產(chǎn)收益率較2018年下滑29.4個(gè)百分點(diǎn)。另外，2019-2020年，豪江智能的綜合毛利率均低于行業(yè)均值。而且境外收入占比超五成的豪江智能，其境內外市場(chǎng)所占的市場(chǎng)份額均落后于三家同行可比公司，其中境外市場(chǎng)份額不足2%。

一、凈利潤負增長(cháng)，境外市占率不足2%且落后于同行

天下熙熙，皆為利來(lái)；天下攘攘，皆為利往。盈利指標是投資者判斷上市企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的重要因素之一。然而，2021年，豪江智能的凈利潤出現下滑。

1.1 2021年凈利潤“開(kāi)倒車(chē)”，扣非后加權平均凈資產(chǎn)收益率逐年走低

據豪江智能簽署于2022年9月25日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”）及豪江智能簽署于2021年12月3日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2021年招股書(shū)”），2018-2021年及2022年1-6月，豪江智能的營(yíng)業(yè)收入分別為4.06億元、5.09億元、6.24億元、7.66億元、3.41億元，凈利潤分別為4,332.65萬(wàn)元、6,257.04萬(wàn)元、8,638.01萬(wàn)元、7,344.75萬(wàn)元、2,905.94萬(wàn)元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，豪江智能營(yíng)業(yè)收入的同比增速分別為25.27%、22.55%、22.81%。同期，豪江智能凈利潤的同比增速分別為44.42%、38.05%、-14.97%。

可見(jiàn)，2020-2021年，豪江智能的凈利潤增速逐年下滑。并且，2021年，豪江智能的凈利潤同比下滑14.97個(gè)百分點(diǎn)。

另外，2018-2021年，豪江智能的扣非后加權平均凈資產(chǎn)收益率亦逐年下滑。

據招股書(shū)及2021年招股書(shū)，2018-2021年，豪江智能扣非后加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為46.94%、38.98%、27.64%、17.54%。

即是說(shuō)，2021年，豪江智能凈利潤“開(kāi)倒車(chē)”，2018-2021年，豪江智能的扣非后加權平均凈資產(chǎn)收益率逐年下滑。

另外，2018-2020年，豪江智能毛利率低于行業(yè)均值。

1.2 2018-2020年，綜合毛利率比行業(yè)均值低超10個(gè)百分點(diǎn)

據招股書(shū)及2021年招股書(shū)，豪江智能的同行業(yè)可比公司分別為浙江捷昌線(xiàn)性驅動(dòng)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“捷昌驅動(dòng)”）、常州市凱迪電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱迪股份”）、樂(lè )歌人體工學(xué)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“樂(lè )歌股份”）。

2018-2021年及2022年1-6月，豪江智能的綜合毛利率分別為23.44%、26.07%、27.08%、24.42%、21.96%。同期，豪江智能的同行業(yè)可比公司綜合毛利率均值分別為41.9%、39.7%、39.23%、29.2%、27.71%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018-2021年，豪江智能的綜合毛利率較行業(yè)均值分別低18.46個(gè)百分點(diǎn)、13.63個(gè)百分點(diǎn)、12.15個(gè)百分點(diǎn)、4.78個(gè)百分點(diǎn)。

可以看出，2018-2021年，豪江智能的綜合毛利率均低于行業(yè)均值。

此外，2018-2021年，豪江智能的境內外市場(chǎng)份額亦不及同行。

1.3 境外收入占比超五成，2021年境內外市場(chǎng)份額不敵同行且境外市場(chǎng)份額不足2%

據招股書(shū)及2021年招股書(shū)，2018-2021年及2022年1-6月，豪江智能的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為4.06億元、5.08億元、6.22億元、7.67億元、3.34億元，占其當期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為99.87%、99.82%、99.71%、98.79%、98.16%。

此外，2018-2021年及2022年1-6月，豪江智能的境內收入分別為1.92億元、2.16億元、2.8億元、3.15億元、1.31億元，占其當期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為47.22%、42.48%、45.07%、41.62%、39.21%。同期，豪江智能的境外收入分別為2.14億元、2.92億元、3.42億元、4.42億元、2.03億元，占其當期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為52.78%、57.52%、54.93%、58.38%、60.79%。

可以看出，2018-2021年及2022年1-6月，豪江智能境外收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例均超五成。

據豪江智能簽署于2022年9月25日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市申請文件的審核問(wèn)詢(xún)函的回復》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“一輪問(wèn)詢(xún)回復”）根據公開(kāi)信息以及 2021 年最新披露數據，可測算豪江智能及主要競爭對手在境內市場(chǎng)和境外市場(chǎng)的市場(chǎng)份額。

2021年，樂(lè )歌股份的境內市場(chǎng)分額為5.14%-5.99%，凱迪股份的境內市場(chǎng)份額為18.12%-21.1%，捷昌驅動(dòng)的境內市場(chǎng)份額為11.34%-13.21%，豪江智能的境內市場(chǎng)份額為6.07%-7.08%。

2021年，樂(lè )歌股份的境外市場(chǎng)分額為10.62%-10.94%，凱迪股份的境外市場(chǎng)份額為3.07%-3.17%，捷昌驅動(dòng)的境外市場(chǎng)份額為8.34%-8.59%，豪江智能的境外市場(chǎng)份額為1.8%-1.86%。

無(wú)論境外還是境內市場(chǎng)，豪江智能2021年在境內外的市場(chǎng)份額均不及其同行，其中，其境外市場(chǎng)份額不足2%。

由以上情形可知，2021年，豪江智能凈利潤“開(kāi)倒車(chē)”，其凈資產(chǎn)收益率較2018年下滑29.4個(gè)百分點(diǎn)。而且境外收入占比超五成的豪江智能，其境內外市場(chǎng)所占的市場(chǎng)份額均落后于三家同行可比公司，其中境外市場(chǎng)份額不足2%。而對于綜合毛利率低于行業(yè)均值的豪江智能而言，其未來(lái)將如何保持其持續盈利能力？

此外，豪江智能或“突擊”申請專(zhuān)利。

二、發(fā)明專(zhuān)利數量行業(yè)墊底，涉嫌突擊申請專(zhuān)利

惟保守也，故永舊。惟進(jìn)取也，故日新。研發(fā)創(chuàng )新能力是一家企業(yè)發(fā)展的內驅動(dòng)力，反觀(guān)豪江智能，發(fā)明專(zhuān)利的數量均不敵其同行可比公司。

2.1 截至2022年6月30日僅持有2項發(fā)明專(zhuān)利，不敵3家可比公司

據招股書(shū)，截至2022年6月30日，豪江智能共獲得境內專(zhuān)利275項以及26項境外外觀(guān)設計專(zhuān)利，其中發(fā)明專(zhuān)利2項。

據捷昌驅動(dòng)2021年年報，截至2021年12月31日，捷昌驅動(dòng)已取得專(zhuān)利788項，其中國內發(fā)明專(zhuān)利49項、國際發(fā)明專(zhuān)利81項。

據凱迪股份2021年年報，截至2021年12月31日，凱迪股份擁有發(fā)明專(zhuān)利15項，實(shí)用新型專(zhuān)利176項，外觀(guān)設計專(zhuān)利84項。

據樂(lè )歌股份2021年年報，截至2021年12月31日，樂(lè )歌股份共擁有有效專(zhuān)利技術(shù)1,129項，其中已授權發(fā)明專(zhuān)利共計79項，包括52項國內發(fā)明專(zhuān)利。

根據《金證研》北方資本中心研究，豪江智能截至2022年6月30日持有的發(fā)明專(zhuān)利數量，遠不及其同行截至2021年年底持有的發(fā)明專(zhuān)利數量。

此外，豪江智能或在上市臨門(mén)前“突擊”申請專(zhuān)利。

2.2 2020年及以后申請的專(zhuān)利數量，占申請專(zhuān)利總數的比例超七成

據招股書(shū)，截至2022年6月30日，豪江智能共有7家子公司納入合并財務(wù)報表范圍，分別為豪江韓國株式會(huì )社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豪江韓國”）、青島豪江精密模具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豪江模具”）、豪江美國有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豪江美國”）、青島容科機電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“容科機電”）、青島豪江電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豪江電子”）、豪江日本株式會(huì )社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豪江日本”）、容科（青島）智能家居有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“容科智家”）。

其中，豪江韓國成立于2018年，豪江模具、豪江美國成立于2019年，容科機電、豪江電子及豪江日本成立于2020年，容科智家成立于2021年。

據國家知識產(chǎn)權局數據，2015年至查詢(xún)日2022年9月27日，豪江智能申請的國內專(zhuān)利數量分別為30項、2項、5項、16項、26項、63項、89項、35項。

另外，2020-2021年及2022年1-9月，容科機電申請的國內專(zhuān)利數量分別為9項、14項、1項。同期，豪江電子申請的國內專(zhuān)利數量分別為5項、16項、4項。2019-2021年及2022年1-9月，豪江模具申請的國內專(zhuān)利為0項、12項、2項、2項。

此外，豪江智能合并財務(wù)報表范圍內的其他4家子公司均未申請國內專(zhuān)利。

根據《金證研》北方資本中心研究，2015-2021年及2022年1-9月，豪江智能及其子公司申請的國內專(zhuān)利數量分別為30項、2項、5項、16項、26項、89項、121項、42項。

據青島證監局于2020年9月23日發(fā)布的輔導備案登記情況，豪江智能于2020年9月22日在青島證監局進(jìn)行輔導備案登記。

根據《金證研》北方資本中心研究，2020年1月1日至查詢(xún)日2022年9月27日，豪江智能及其子公司申請的專(zhuān)利數量為252項，占豪江智能及其子公司專(zhuān)利申請總數的比例為76.13%。

也就是說(shuō)，豪江智能不僅發(fā)明專(zhuān)利數量行業(yè)墊底，還涉嫌突擊申請專(zhuān)利。

值得注意的是，豪江智能的董事會(huì )秘書(shū)或與其經(jīng)辦律師“關(guān)系匪淺”。

三、董秘與經(jīng)辦律師系舊同事，曾為豪江智能的熟人客戶(hù)服務(wù)

名不正，則言不順；言不順，則事不成。上市公司的律所及其經(jīng)辦律師應保持其獨立性。而豪江智能的經(jīng)辦律師與其董事會(huì )秘書(shū)或系“老熟人”。

3.1 律所系董事會(huì )秘書(shū)朱高嵩“前東家”，律所獨立性遭問(wèn)詢(xún)

據招股書(shū)，截至招股書(shū)簽署日2022年9月25日，朱高嵩為豪江智能高級管理人員之一，2018年9月起，朱高嵩擔任豪江智能董事會(huì )秘書(shū)。

2014年至2018年9月，朱高嵩于北京市君澤君（南京）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京君澤君”）、北京市君澤君（上海）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海君澤君”）任實(shí)習律師、專(zhuān)職律師。

值得注意的是，朱高嵩與豪江智能此次上市的經(jīng)辦律師曾多次合作。

據招股書(shū)，豪江智能此次發(fā)行聘請的律所為北京市君澤君律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“君澤君律所”），經(jīng)辦律師為黃劍鋒、程倩。

即是說(shuō)，豪江智能的董事會(huì )秘書(shū)與其經(jīng)辦律師曾為同事，而該情況亦受到深圳證券交易所的關(guān)注。

據一輪問(wèn)詢(xún)回復，基于豪江智能的董事會(huì )秘書(shū)在2014年至2018年9月于南京君澤君、上海君澤君任實(shí)習律師、專(zhuān)職律師，且豪江智能本次律師為君澤君律所，深圳證券交易所要求豪江智能說(shuō)明其律師的遴選過(guò)程與確定合作關(guān)系的時(shí)間，是否與董事會(huì )秘書(shū)的過(guò)往履歷相關(guān)，豪江智能律師的獨立性是否受到影響。

對此，豪江智能表示，2018年初，君澤君律所由豪江智能的保薦人引薦，豪江智能同時(shí)也考察了多個(gè)其他律師事務(wù)所。經(jīng)多輪溝通、考察、詢(xún)價(jià)、比價(jià)，豪江智能經(jīng)充分考慮后，于2018年3月與君澤君律所確定合作意向，并在2018年7月簽署專(zhuān)項法律服務(wù)合同，正式確定合作關(guān)系。

同時(shí)，根據豪江智能董事會(huì )秘書(shū)朱高嵩提供的勞動(dòng)合同、履歷表、離職手續文件、銀行流水、盡職調查問(wèn)詢(xún)表、董事會(huì )秘書(shū)證書(shū)等文件，君澤君律所與豪江智能開(kāi)始接觸、確定合作意向及正式合作關(guān)系時(shí)，朱高嵩未擔任豪江智能的董事會(huì )秘書(shū)的職務(wù)，未參與豪江智能律師選聘過(guò)程，君澤君律所通過(guò)豪江智能的遴選并與豪江智能建立合作關(guān)系在先，與朱高嵩過(guò)往履歷無(wú)關(guān)。

此外，豪江智能表示，朱高嵩雖曾為君澤君律所普通執業(yè)律師，但其在職期間從未擔任君澤君律所合伙人或其他管理職務(wù)。根據朱高嵩填寫(xiě)的盡職調查問(wèn)詢(xún)表及出具的承諾函、身份證復印件、出資及分紅流水等資料并經(jīng)訪(fǎng)談確認，朱高嵩與君澤君律所及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，不存在以發(fā)行人股權進(jìn)行不當利益輸送的情形，君澤君律所不存在獨立性受影響的相關(guān)情況。

換言之，豪江智能稱(chēng)其在2018年7月與君澤君智能確認合作關(guān)系，2018年9月，朱高嵩擔任豪江智能的董事會(huì )秘書(shū)。并且，朱高嵩未擔任過(guò)君澤君律所合伙人或其他管理職務(wù)，亦與君澤君律所及其負責人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在關(guān)聯(lián)。因此，君澤君律所不存在獨立性受影響的情況。

值得一提的是，豪江智能的董事會(huì )秘書(shū)朱高嵩，與豪江智能此次上市的經(jīng)辦律師黃劍鋒，曾多次合作。

3.2 2018年10月前，朱高嵩與豪江智能經(jīng)辦律師多次為同一當事人擔任代理訴訟人

據君澤君律所官網(wǎng)及上海市律師行業(yè)信用信息服務(wù)平臺，截至查詢(xún)日2022年9月27日，黃劍鋒為上海君澤君的執業(yè)律師。且，黃劍鋒于2011年加入上海君澤君。

即豪江智能經(jīng)辦律師黃劍鋒執業(yè)的律所與豪江智能董事會(huì )秘書(shū)，曾任職的律所均為上海君澤君。

據（2018）粵73民初2505號文件，2018年8月16日，廣州知識產(chǎn)權法院立案審理原告上海艾舜杰信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“艾舜杰科技”）訴被告珠海天威飛馬打印耗材有限公司計算機軟件開(kāi)發(fā)合同糾紛一案。該案中，原告艾舜杰科技的委托訴訟代理人為上海君澤君律師黃劍鋒、朱高嵩。2018年10月24日，艾舜杰科技向法院提出撤回起訴。

據（2017）蘇05民初619號文件，2017年7月13日，原告艾舜杰科技與被告云蜂汽車(chē)有限公司技術(shù)服務(wù)合同糾紛一案立案。2017年8月21日，艾舜杰科技以雙方已達成并正在履行和解協(xié)議為由向本院提出撤訴申請。該案中，原告艾舜杰科技的委托訴訟代理人為上海君澤君律師黃劍鋒、朱高嵩。

據（2017）蘇1181民初2376號文件，2017年3月8日，原告王云翔與被告王瑾、酈海星股權轉讓糾紛一案立案，2017年7月5日，該案公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，2017年8月11日，江蘇省丹陽(yáng)市法院依法組成合議庭再次對該案公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。該案中，原告王云翔的委托訴訟代理人為上海君澤君律師黃劍鋒、朱高嵩。

據（2016）蘇11民終2963號文件，上訴人江蘇歐圣木業(yè)有限公司因與被上訴人王云翔股東知情權糾紛一案，不服江蘇省丹陽(yáng)市法院（2016）蘇1181民初3765號民事判決，向江蘇省鎮江市中級法院提起上訴。2016年12月5日，江蘇省鎮江市中級法院公開(kāi)開(kāi)庭對該案進(jìn)行了審理。該案中，被上訴人王云翔的委托訴訟代理人為上海君澤君律師黃劍鋒、朱高嵩。

據（2016）蘇0104民初4634號文件，原告沈永飛與被告胡晨光、阜寧人民印刷有限責任公司、江蘇凌風(fēng)包裝有限公司民間借貸糾紛一案，南京市秦淮區法院于2016年8月10日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。該案中，原告沈永飛的委托訴訟代理人為上海君澤君律師黃劍鋒、朱高嵩。

可以看出，截至2018年10月，黃劍鋒與朱高嵩多次為同一當事人，擔任委托訴訟律師。

不僅如此，黃劍鋒或還曾與朱高嵩共同投資設立企業(yè)。

3.3 朱高嵩與經(jīng)辦律師黃劍鋒或曾共同設立南京眾創(chuàng )，2018年10月22日將其注銷(xiāo)

據河北承德露露股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“承德露露”）2021年年度報告，2020年5月15日起，黃劍鋒擔任承德露露獨立董事。截至2021年12月31日，黃劍鋒擔任上海君澤君的合伙人、律師。

也就是說(shuō)，承德露露獨立董事黃劍鋒與豪江智能經(jīng)辦律師黃劍鋒或為同一人。

據市場(chǎng)監督管理?yè)祿?，南京眾?chuàng )空間投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京眾創(chuàng )”）成立于2015年9月10日，注冊資本為10萬(wàn)元。南京眾創(chuàng )的經(jīng)營(yíng)范圍包括投資管理咨詢(xún)、投資管理、企業(yè)管理咨詢(xún)。此外，南京眾創(chuàng )已于2018年10月22日注銷(xiāo)。

截至南京眾創(chuàng )注銷(xiāo)日2018年10月22日，黃劍鋒、朱高嵩對南京眾創(chuàng )的認繳額分別為9萬(wàn)元、1萬(wàn)元，兩人分別持股90%、10%。此外，黃劍鋒擔任南京眾創(chuàng )的執行董事，朱高嵩擔任南京眾創(chuàng )的監事。

據公開(kāi)信息，截至查詢(xún)日2022年9月27日，承德露露的獨立董事黃劍鋒與南京眾創(chuàng )的執行董事或為同一人。

換言之，南京眾創(chuàng )的執行董事黃劍鋒與豪江智能的經(jīng)辦律師黃劍鋒或為同一人，而南京眾創(chuàng )的監事與豪江智能的董事會(huì )秘書(shū)朱高嵩或為同一人。

事情并未結束，朱高嵩與黃劍鋒曾與豪江智能大客戶(hù)亦存聯(lián)系。

3.4 2017年無(wú)錫福鼎確定入股豪江智能，其合伙人系大客戶(hù)江蘇里高實(shí)控人親屬

據招股書(shū)，2019-2021年及2022年1-6月，江蘇里高均為豪江智能第一大客戶(hù)，豪江智能向江蘇里高銷(xiāo)售的金額分別為1.15億元、1.53億元、1.56億元、0.5億元，占豪江智能當期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為22.51%、24.49%、20.4%、14.73%。

需指出的是，江蘇里高持有Nisco (Thailand) co., Ltd（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泰國里高”）98%的股權，豪江智能對江蘇里高及泰國里高的銷(xiāo)售數據進(jìn)行了合并列示。此外，江蘇里高的控股股東為夢(mèng)百合家居科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“夢(mèng)百合”）。

另外，江蘇里高的關(guān)聯(lián)方同時(shí)為豪江智能的股東。

據招股書(shū)，2018年4月24日，無(wú)錫福鼎創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫福鼎”）以4元每注冊資本的價(jià)格對豪江智能進(jìn)行增資。截至招股書(shū)簽署日2022年9月25日，無(wú)無(wú)錫福鼎持有豪江智能5.89%的股權；上海奇福投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“奇福投資”）、袁桂玲、顧章豪、吳東申對無(wú)錫福鼎的出資比例分別為8.75%、68.75%、12.5%、10%。

其中，袁桂玲，與江蘇里高的控股股東夢(mèng)百合的控股股東、實(shí)際控制人倪張根系姐弟關(guān)系。無(wú)錫福鼎的有限合伙人吳東申與夢(mèng)百合的股東、關(guān)聯(lián)自然人吳曉風(fēng)系父子關(guān)系。

需要說(shuō)明的是，截至2021年12月13日，吳曉風(fēng)持有夢(mèng)百合4.55%的股權，為夢(mèng)百合的第二大股東。

值得一提的是，豪江智能的主要股東之一無(wú)錫福鼎與第一大客戶(hù)的關(guān)系，同樣遭到監管問(wèn)詢(xún)。

據一輪問(wèn)詢(xún)回復，豪江智能主要股東之一無(wú)錫福鼎的有限合伙人，與豪江智能第一大客戶(hù)江蘇里高控股股東夢(mèng)百合的控股股東、第二大股東存在親屬關(guān)系。并且，2017年和2018年，江蘇里高向豪江智能的采購金額占其同類(lèi)產(chǎn)品采購金的比例約為70%-80%，2020年該比例升至100%。

深圳證券交易所要求豪江智能說(shuō)明，其向江蘇里高銷(xiāo)售產(chǎn)品的價(jià)格和毛利率與其他客戶(hù)相比是否存在較大差異，與江蘇里高的交易價(jià)格是否公允；并說(shuō)明豪江智能向主要客戶(hù)銷(xiāo)售金額占主要客戶(hù)同類(lèi)產(chǎn)品采購額的比例，江蘇里高對豪江智能產(chǎn)品采購占比是否合理，未選取一家以上供應商以保障供應穩定性的原因及商業(yè)合理性。

對此，豪江智能表示，其執行統一的定價(jià)政策，主要采取成本加成的定價(jià)方式，即以成本為基礎，結合市場(chǎng)形勢和豪江智能對客戶(hù)以前年度的交易情況，對不同客戶(hù)實(shí)施差別定價(jià)，最終與客戶(hù)協(xié)商確定價(jià)格。豪江智能與江蘇里高、泰國里高遵循商業(yè)慣例，通過(guò)協(xié)商談判確定產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格，定價(jià)公允。并且，江蘇里高對豪江智能產(chǎn)品采購占比較高是市場(chǎng)化選擇的結果，其未選取一家以上供應商為行業(yè)慣例且符合豪江智能實(shí)際情況，具有商業(yè)合理性。

據豪江智能簽署于2022年9月25日的《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市申請文件的第二輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“二輪問(wèn)詢(xún)回復”），深圳證券交易所要求豪江智能結合江蘇里高與豪江智能建立合作時(shí)間、提高對豪江智能采購比例時(shí)間等，說(shuō)明江蘇里高與豪江智能擴大合作與無(wú)錫福鼎入股豪江智能是否存在關(guān)聯(lián)，豪江智能是否存在通過(guò)引入無(wú)錫福鼎入股換取客戶(hù)資源的情形，本次入股是否構成股份支付。

在二輪問(wèn)詢(xún)回復中，豪江智能表示，從豪江智能與江蘇里高合作歷程來(lái)看，豪江智能自2016年起得到江蘇里高的認可，為江蘇里高ODM訂單領(lǐng)域唯一的驅動(dòng)產(chǎn)品供應商。從具體采購情況來(lái)看，2019年，江蘇里高開(kāi)始提高對豪江智能的采購比例，從2018年的80%提高到2019年的 99.7%，直至2020年的100%、2021年的99.6%、2022年 1-6月的100%。

另外，豪江智能指出，江蘇里高開(kāi)始提高對豪江智能的采購比例的時(shí)點(diǎn)，距無(wú)錫福鼎初步確定入股意向的2017年上半年、決定入股的2017下半年已過(guò)去一年有余。相關(guān)采購占比的提升是建立在豪江智能產(chǎn)品得到江蘇里高下游客戶(hù)的認可，以及江蘇里高不斷提升自身電動(dòng)床產(chǎn)品競爭力的考量之上，雙方合作的擴大是基于長(cháng)期合作淵源的正常商業(yè)選擇，與無(wú)錫福鼎的入股并無(wú)關(guān)聯(lián)，豪江智能亦不存在通過(guò)引入無(wú)錫福鼎換取新的客戶(hù)資源的情況。

即是說(shuō)，江蘇里高為豪江智能的第一大客戶(hù)，無(wú)錫福鼎在2017年上半年確定對豪江智能入股的意向、2017年下半年決定入股豪江智能，并于2018年4月正式成為豪江智能的股東。而大客戶(hù)江蘇里高控股股東的實(shí)控人的親屬，為豪江智能主要股東之一無(wú)錫福鼎持股比例超50%的股東。

值得一提的是，豪江智能的董事會(huì )秘書(shū)及經(jīng)辦律師，曾同時(shí)為江蘇里高控股股東夢(mèng)百合的經(jīng)辦律師。

3.5 2016-2017年，朱高嵩與黃劍鋒三次為江蘇里高控股股東出具法律意見(jiàn)

據上海君澤君2016年12月26日簽署的《關(guān)于江蘇恒康家居科技股份有限公司2016年第五次臨時(shí)股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》，上海君澤君受江蘇恒康家居科技股份有限公司（夢(mèng)百合曾用名，以下統稱(chēng)“夢(mèng)百合”）董事會(huì )委托，指派其律師出席了夢(mèng)百合2016年第五次臨時(shí)股東大會(huì )，并就該次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格、召集人員資格、表決程序以及表決結果的合法有效性等事項出具法律意見(jiàn)。該法律意見(jiàn)的經(jīng)辦律師為朱高嵩、黃劍鋒。

據上海君澤君2017年5月15日簽署的《關(guān)于夢(mèng)百合家居科技股份有限公司2016年年度股東大會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)》，上海君澤君受夢(mèng)百合董事會(huì )委托，指派其律師出席了夢(mèng)百合2016年年度股東大會(huì )，并就該次股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì )議人員資格、召集人員資格、表決程序以及表決結果的合法有效性等事項出具法律意見(jiàn)。該法律意見(jiàn)的經(jīng)辦律師為朱高嵩、黃劍鋒。

據上海君澤君2017年11月7日簽署的《關(guān)于夢(mèng)百合家居科技股份有限公司實(shí)際控制人增持公司股份之法律意見(jiàn)書(shū)》，上海君澤君受夢(mèng)百合委托，就夢(mèng)百合實(shí)際控制人張倪根增持夢(mèng)百合股份相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)。該法律意見(jiàn)的經(jīng)辦律師為朱高嵩、黃劍鋒。

可見(jiàn)，2016-2017年，黃劍鋒與朱高嵩三次共同作為經(jīng)辦律師為江蘇里高控股股東夢(mèng)百合的股東大會(huì )出具法律意見(jiàn)。

簡(jiǎn)言之，2018年10月，朱高嵩入職豪江智能擔任董事會(huì )秘書(shū)。而在其入職三個(gè)月前，彼時(shí)朱高嵩尚未從尚君澤君律所離職，即2018年7月，該律所已與豪江智能確定合作關(guān)系。豪江智能稱(chēng)朱高嵩未擔任過(guò)君澤君律所合伙人或其他管理職務(wù)，君澤君律所不存在獨立性受影響的情況。

而這背后，朱高嵩與豪江智能此次上市的經(jīng)辦律師黃劍鋒的關(guān)系或不一般。兩人數次為同一當事人在同一案件中擔任委托訴訟代理人，并曾共同設立企業(yè)，且該企業(yè)在朱高嵩入職豪江智能后注銷(xiāo)。且湊巧的是，2016-2017年，朱高嵩與黃劍鋒，三次為豪江智能的大客戶(hù)江蘇里高控股股東夢(mèng)百合出具法律意見(jiàn)。

需要指出的是，豪江智能主要股東之一無(wú)錫福鼎的有限合伙人，與江蘇里高控股股東夢(mèng)百合的控股股東、第二大股東存在親屬關(guān)系。且2017年，無(wú)錫福鼎決定入股豪江智能時(shí)，彼時(shí)黃劍鋒與朱高嵩或均為夢(mèng)百合的經(jīng)辦律師。并且，在君澤君律所與豪江智能確立合作關(guān)系后，朱高嵩成為豪江智能董事會(huì )秘書(shū)，黃劍鋒成為豪江智能的經(jīng)辦律師。

種種巧合之下，豪江智能的董事會(huì )秘書(shū)朱高嵩，與此次上市聘請的律所君澤君律所的經(jīng)辦律師黃劍鋒，或關(guān)系匪淺。而基于兩人曾系豪江智能客戶(hù)江蘇里高之控股股東的經(jīng)辦律師，該客戶(hù)實(shí)控人親屬入股豪江智能，又是否為巧合？還是存在其他利益安排？而朱高嵩、黃劍鋒，與江蘇里高是否存在潛藏的關(guān)聯(lián)？黃劍鋒又能否保證其執業(yè)的獨立性？不得而知。

千淘萬(wàn)漉雖辛苦，吹盡狂沙始到金。在資本市場(chǎng)的“磨礪”下，豪江智能“淘金”之路走向如何？待時(shí)間給出答案。

關(guān)鍵詞： 豪江智能外銷(xiāo)創(chuàng )收五成市占率不敵同行 董秘與經(jīng)辦律師