（原標題：聚焦IPO | 水晶光電分拆夜視麗創(chuàng )業(yè)板IPO：信披一致性問(wèn)題需要重視 商號重合情況存在風(fēng)險）

紅周刊丨 承承  趙文娟

(資料圖片)

夜視麗新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“夜視麗”）創(chuàng )業(yè)板上市申請日前已獲受理。據悉，夜視麗系水晶光電分拆而來(lái)。截至招股書(shū)簽署日，水晶光電持有夜視麗79.14%的股份，為夜視麗控股股東，在分拆上市后，夜視麗仍為水晶光電合并報表范圍內的子公司。

對于夜視麗這家公司，《紅周刊》此前在《夜視麗經(jīng)營(yíng)獨立性存在不足，實(shí)控權不穩或觸及審核紅線(xiàn)》提到，該公司招股書(shū)披露的經(jīng)營(yíng)數據與水晶光電披露的數據有一定出入，而事實(shí)上問(wèn)題并不止于此，夜視麗與大客戶(hù)、供應商共用商號的情形也需要重視，背后很容易滋生隱秘的關(guān)聯(lián)交易或利益輸送情況的。

信披一致性問(wèn)題需要重視

《紅周刊》發(fā)現，除了此前已報道過(guò)的夜視麗招股書(shū)披露的經(jīng)營(yíng)數據與水晶光電披露的數據有一定出入外，水晶光電自身披露的夜視麗數據也存在自相矛盾情況。

依據水晶光電2019年年報，夜視麗當年的營(yíng)收和凈利潤分別為17437.77萬(wàn)元、3450.90萬(wàn)元。與此同時(shí)，水晶光電2020年年報顯示，夜視麗2019年的營(yíng)收和凈利潤分別為17437.77萬(wàn)元、3045.15萬(wàn)元，很明顯，在兩份年報披露夜視麗2019年營(yíng)收一致的情況下，凈利潤數據是有不小出入的。

若根據水晶光電2020年11月7日發(fā)布的分拆預案，夜視麗2019年的營(yíng)收和凈利潤分別為17437.77萬(wàn)元、3450.90萬(wàn)元，顯然該數據又跟2019年年報是一致的，但要按照水晶光電2022年3月15日發(fā)布的分拆預案（修訂稿）來(lái)看，夜視麗2019年的營(yíng)收和凈利潤又變?yōu)?7437.77萬(wàn)元、3433.21萬(wàn)元，營(yíng)收雖然一致，但凈利潤數據卻又有了區別。

綜上來(lái)看，在水晶光電多份文件中，關(guān)于夜視麗的2019年營(yíng)收數據是一致的，但凈利潤數據卻有3個(gè)版本。值得一提的是，從招股書(shū)披露的數據來(lái)看，夜視麗2019年的營(yíng)收和凈利潤分別為17413.64萬(wàn)元、3556.54萬(wàn)元，與上述水晶光電披露的經(jīng)營(yíng)數據又完全無(wú)法對應。

再來(lái)看2020年，水晶光電2020年年報第30頁(yè)披露，夜視麗當年營(yíng)收和凈利潤分別為19062.21萬(wàn)元、3823.82萬(wàn)元，但同時(shí)在193頁(yè)披露，夜視麗當年營(yíng)收仍然是19062.21萬(wàn)元，但凈利潤卻是3298.87萬(wàn)元。同一份公告文件中，凈利潤數據卻自相矛盾，著(zhù)實(shí)令人大跌眼鏡。

不僅如此，水晶光電2021年年報顯示夜視麗2020年的營(yíng)收數據不變，但凈利潤數據為3298.87萬(wàn)元，與2020年年報第193頁(yè)披露的凈利潤一致，但與2020年年報第30頁(yè)披露的數據有出入。

若按照分拆預案（修訂稿）來(lái)看，夜視麗營(yíng)收數據不變，但凈利潤卻是3720.31萬(wàn)元。綜上來(lái)看，在水晶光電的三份公告文件中，關(guān)于夜視麗2020年的營(yíng)收數據都是19062.21萬(wàn)元，但凈利潤數據也都有3個(gè)版本。

若再看本次夜視麗的招股書(shū)，雖然公司2020年營(yíng)收數據依舊沒(méi)變，但凈利潤卻衍生出第4個(gè)版本，為3860.62萬(wàn)元。

2021年的情況也有類(lèi)似，水晶光電2021年年報第33頁(yè)顯示，夜視麗營(yíng)收和凈利潤分別為26097.12萬(wàn)元、5329.90萬(wàn)元，然而在208頁(yè)又顯示夜視麗營(yíng)收不變的情況下，其當年的凈利潤卻又成了4966.20萬(wàn)元。從分拆預案（修訂稿）來(lái)看，夜視麗2021營(yíng)收不變，但凈利潤卻為5329.90萬(wàn)元。若從招股書(shū)來(lái)看，公司2021年凈利潤數據與水晶光電2021年年報第33頁(yè)、分拆預案（修訂稿）雖然是一致的，但無(wú)法解釋與2021年年報第208頁(yè)凈利潤數據存在出入的原因。

綜上分析來(lái)看，水晶光電與夜視麗關(guān)于公司凈利潤數據的出入是比較大的，究竟是何種原因導致數據披露自相矛盾，還需公司進(jìn)一步解釋說(shuō)明。要知道，分拆上市事項中信披不一致的問(wèn)題不僅很容易引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑，且也是監管層審核時(shí)高度重視的問(wèn)題之一。

商號重合情況存在風(fēng)險

夜視麗招股書(shū)顯示，公司主要從事反光材料及其制品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。報告期內，公司營(yíng)收的60%以上依靠外銷(xiāo)，且客戶(hù)高度集中在美國艾利、英國高士、德國歐瑞飛等反光材料企業(yè)，報告期內，前五大客戶(hù)收入合計占營(yíng)收比重分別為50.95%、49.07%、47.43%、45.45%，依賴(lài)性較大。

需要注意的是，夜視麗在經(jīng)營(yíng)中存在與大客戶(hù)、供應商共用商號的情形。2019年至2021年，夜視麗的前五大客戶(hù)中出現一家名為香港夜視麗的公司，為夜視麗的經(jīng)銷(xiāo)商，各期銷(xiāo)售收入占比分別為5.78%、2.95%、2.72%。與此同時(shí)，公司還與其第一大供應商南京夜視麗共用商號，報告期各期，公司向南京夜視麗采購占比分別為22.12%、19.59%、18.92%、16.00%。

《紅周刊》注意到，樹(shù)脂為公司報告期內采購占比最高的原材料，但其70%以上的樹(shù)脂采購來(lái)自于南京夜視麗這一家公司，樹(shù)脂采購上較為依賴(lài)這家公司。兩家公司歷史淵源頗深，據披露，1999年夜視麗設立南京夜視麗，后因2011年公司謀求IPO，南京夜視麗從事化工類(lèi)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)屬于跨省重污染行業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)而被剝離，2011年和 2013 年夜視麗通過(guò)股權轉讓的形式將南京夜視麗剝離給自然人曹剛和牛正發(fā)。與此同時(shí)，公司表示曾與南京夜視麗協(xié)商解決商號重合問(wèn)題，南京夜視麗考慮到化工企業(yè)更名涉及環(huán)保、安全生產(chǎn)等多個(gè)部門(mén)審批，手續復雜，牽涉精力過(guò)多，故雙方未達成解決方案。在此背景下，雙方交易的合理性和公允性顯然是需要公司進(jìn)一步補充披露的。

需要警惕的是，商號作為企業(yè)正常開(kāi)展業(yè)務(wù)重要的資源，在經(jīng)營(yíng)中一旦出現管理混亂或者被他人不當使用的情形，很可能會(huì )導致擬上市公司的品牌受到負面影響，甚至因面臨產(chǎn)品質(zhì)量等問(wèn)題涉訴的風(fēng)險。更為重要的是，與客戶(hù)、供應商共用商號背后也往往會(huì )滋生隱秘的關(guān)聯(lián)交易或利益輸送，這一點(diǎn)在往年很多出現風(fēng)險的上市公司出現過(guò)。

（文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買(mǎi)賣(mài)建議。）

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