17日，中國證監會(huì )發(fā)布全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度規則，自公布之日起施行，相關(guān)配套制度規則同步發(fā)布實(shí)施。

(資料圖)

此舉標志著(zhù)注冊制的制度安排基本定型，標志著(zhù)注冊制推廣到全市場(chǎng)和各類(lèi)公開(kāi)發(fā)行股票行為，在中國資本市場(chǎng)改革發(fā)展進(jìn)程中具有里程碑意義。

此次發(fā)布的制度規則共165部，內容涵蓋發(fā)行條件、注冊程序、保薦承銷(xiāo)、重大資產(chǎn)重組、監管執法、投資者保護等各個(gè)方面。正式文件稿與征求意見(jiàn)稿有哪些區別？科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板注冊制與全面注冊制有哪些不同？全面注冊制會(huì )否迎來(lái)新股大擴容？對市場(chǎng)整體有哪些影響？

國是直通車(chē)綜合官方和權威專(zhuān)家、機構觀(guān)點(diǎn)，推出“十問(wèn)十答”：

此次全面注冊制改革的主要內容是什么？

國是直通車(chē)：主要內容包括以下幾方面。一是精簡(jiǎn)優(yōu)化發(fā)行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發(fā)行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場(chǎng)板塊設置多元包容的上市條件。

二是完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會(huì )注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進(jìn)一步明晰證券交易所和證監會(huì )的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過(guò)程中發(fā)現重大敏感事項、重大無(wú)先例情況、重大輿情、重大違法線(xiàn)索的，及時(shí)向證監會(huì )請示報告。證監會(huì )同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位。同時(shí)，取消證監會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )和上市公司并購重組審核委員會(huì )。

三是優(yōu)化發(fā)行承銷(xiāo)制度。對新股發(fā)行價(jià)格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售等機制。

四是完善上市公司重大資產(chǎn)重組制度。各市場(chǎng)板塊上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)統一實(shí)行注冊制，完善重組認定標準和定價(jià)機制，強化對重組活動(dòng)的事中事后監管。

五是強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發(fā)行、保薦承銷(xiāo)等過(guò)程中的違法行為。細化責令回購制度安排。

此外，全國股轉公司注冊制有關(guān)安排與證券交易所總體一致，并基于中小企業(yè)特點(diǎn)作出差異化安排。

和2月1日的草案有何變化？

國是直通車(chē)：全面注冊制改革“蹄疾步穩”，制度規則從公開(kāi)征求意見(jiàn)到正式實(shí)施，僅用了13個(gè)工作日。

據證監會(huì )介紹，公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，共收到意見(jiàn)447條，采納89條，主要涉及加大違法違規行為懲戒力度、明確獨立財務(wù)顧問(wèn)的履職范圍、完善非上市公眾公司控股股東和實(shí)際控制人在重大資產(chǎn)重組中的法律責任規定等方面。

值得注意的是，其中四分之一的意見(jiàn)提給了《欺詐發(fā)行上市股票責令回購實(shí)施辦法(試行)》(下稱(chēng)《辦法》)。該辦法收到116條意見(jiàn)建議，占到總意見(jiàn)的26%，其中多條意見(jiàn)建議也獲得采納。

《責令回購辦法》在公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，共收到意見(jiàn)建議116條，與其他規則相比，意見(jiàn)建議數量規模較大，其中很多聚焦在強化實(shí)操效果。

針對凍結、查封資產(chǎn)，有意見(jiàn)提出，建議增加規定，中國證監會(huì )作出責令回購決定的，可以采取凍結、查封措施，避免發(fā)行人或者負有責任的控股股東、實(shí)際控制人轉移資金，逃避責任。

“經(jīng)研究，凍結涉案財產(chǎn)或者查封重要證據，是責令回購措施能夠落地的關(guān)鍵”，證監會(huì )表示，因此采納該意見(jiàn)，并在《責令回購辦法》第六條中增加了相關(guān)內容。

改革重點(diǎn)：主板的上市條件是什么？

國是直通車(chē)：此次改革的重點(diǎn)在主板。境內發(fā)行人申請交易所主板上市，市值及財務(wù)指標應當至少符合下列標準中的一項：

(一)最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬(wàn)元，最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于1億元或營(yíng)業(yè)收入累計不低于10億元；

(二)預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于6億元，最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計不低于1.5億元；

(三)預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于8億元。

主板注冊制與科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板注冊制有哪些不同？

國是直通車(chē)：此次改革的重點(diǎn)在主板。主板注冊制改革后共有3套上市標準，整體盈利要求高于“雙創(chuàng )板塊”。目前實(shí)施注冊制的“雙創(chuàng )板塊”均有多套上市標準可以選擇，其中科創(chuàng )板對于創(chuàng )新型企業(yè)支持力度較大，引入研發(fā)投入標準，允許未盈利企業(yè)上市。創(chuàng )業(yè)板所給上市標準則更側重于企業(yè)盈利表現，其中有一套標準允許未盈利企業(yè)上市，但截至2月1日，創(chuàng )業(yè)板已受理及已上市企業(yè)中尚無(wú)采用該標準上市的未盈利企業(yè)。

主板注冊制改革后共引入三套上市標準，均側重于公司盈利能力，與“大盤(pán)藍籌”定位相符，三套標準均要求企業(yè)上市最近1年凈利潤為正。與科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板相比，主板對上市公司盈利能力要求更高，相近市值規模下主板對凈利潤/收入/現金流等指標要求更高。

值得注意的是，本次注冊制改革后主板向“雙創(chuàng )板塊”靠攏，明確了紅籌企業(yè)、表決權差異企業(yè)上市標準，但相較“雙創(chuàng )板塊”，對擬上市企業(yè)的市值要求較高。比如，同股不同權的企業(yè)上市，主板要求預計市值不低于100億元，“雙創(chuàng )板塊”這一要求則是不低于50億元。

新規落地后，擬上市企業(yè)負責人需要做哪些準備？

國是直通車(chē)：最重要的是要明確自身定位。全面注冊制下各板塊定位明確：主板主要服務(wù)于成熟期大型企業(yè)；科創(chuàng )板突出“硬科技”特色，發(fā)揮資本市場(chǎng)改革“試驗田”作用；創(chuàng )業(yè)板主要服務(wù)于成長(cháng)型創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)企業(yè)；北交所與全國股轉系統共同打造服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)主陣地。

全面注冊制下，企業(yè)上市條件更加包容。擬上市企業(yè)可以結合自身情況和相應板塊的上市條件，尋找券商進(jìn)行上市培訓，實(shí)施長(cháng)遠的資本市場(chǎng)路徑規劃，選擇合適的時(shí)機上市。

但需要強調的是，全面注冊制下對行業(yè)要求仍然嚴格，證監會(huì )對發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位將進(jìn)行把關(guān)。這也意味著(zhù)，無(wú)論是從未來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展潛力還是當前發(fā)展所需看，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰略性新興產(chǎn)業(yè)都將是需要資金重點(diǎn)扶持的領(lǐng)域，預計相關(guān)領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)在資本市場(chǎng)會(huì )有更多發(fā)展機會(huì )和資源傾斜。

全面注冊制是否會(huì )帶來(lái)新股“大擴容”？

北京大學(xué)光華管理學(xué)院院長(cháng)劉俏表示，注冊制改革不會(huì )馬上帶來(lái)上市公司數量攀升，而是個(gè)循序漸進(jìn)的過(guò)程。全面注冊制改革是為了更好地讓那些有發(fā)展潛力、自身基本面比較出色的企業(yè)能更好、更快、更有效率地上市。

招商銀行研究院認為，全面注冊制下，各板塊定位明確劃分，政策引導資本流向國家支持發(fā)展的方向?，F在政策重心在科技，創(chuàng )業(yè)板和科創(chuàng )板是重點(diǎn)。

2022年，注冊制發(fā)行的科創(chuàng )板和創(chuàng )業(yè)板新股家數占滬深交易所新股總家數的79%，新股募集資金的82%，主板IPO數量占比有限。并且，交易所審核、證監會(huì )注冊的基本架構不變，上市發(fā)行的節奏整體可控。全面注冊制并不會(huì )帶來(lái)IPO數量暴增。

全面注冊制對A股行情有何影響？

中泰證券首席經(jīng)濟學(xué)家李迅雷表示，參考2007年股權分置改革、2012年創(chuàng )業(yè)板改革、2019年科創(chuàng )板試點(diǎn)注冊制等經(jīng)驗，歷史上大牛市必然伴隨大融資，因此今年至明年市場(chǎng)或存在指數級別牛市的基礎。

中長(cháng)期來(lái)看，券商、科技股、央企國企改革等主線(xiàn)仍將受益于資本市場(chǎng)改革深化下的估值修復。

全面注冊制后，散戶(hù)炒股會(huì )越來(lái)越難嗎？

國是直通車(chē)：全面注冊制后，從估值的角度來(lái)看，股票定價(jià)將更趨市場(chǎng)化，對股票進(jìn)行估值的難度也會(huì )相應增加，散戶(hù)炒股難度預計將有所提升。比如，打新可能不再能“躺贏(yíng)”。

全面注冊制改革后采用市場(chǎng)化的詢(xún)價(jià)定價(jià)方式，發(fā)行定價(jià)突破原本23倍的市盈率限制。在今后打新的過(guò)程中，需要投資者更多關(guān)注公司的基本面情況以及標的性?xún)r(jià)比。

但從整體市場(chǎng)環(huán)境而言，隨著(zhù)全面注冊制落地，特別是嚴格退市制度的實(shí)施，股市“優(yōu)勝劣汰”機制將更完善，好公司將更容易脫穎而出，善于發(fā)現好公司的價(jià)值投資者可能迎來(lái)新的春天。

全面注冊制下，A股能否吸納“超額儲蓄”？

中泰證券指出，我國居民部門(mén)囤積了大量“超額儲蓄”，盤(pán)活“超額儲蓄”對于經(jīng)濟復蘇具有推動(dòng)作用。鑒于我國居民在疫情期間資產(chǎn)負債表受損，居民收入預期持續低迷，且在人口周期逆轉、“房住不炒”以及大幅度刺激房?jì)r(jià)預期政策或難推出等因素影響下，居民超額儲蓄難以“順暢”流入消費、房地產(chǎn)領(lǐng)域。

因此，盤(pán)活疫后經(jīng)濟活力一方面將取決于如何解決土地財政消減壓力；另一方面取決于資本市場(chǎng)能否承擔“超額儲蓄”蓄水池，間接增加對實(shí)體企業(yè)的直接融資力度。

在我國土地財政向股權財政轉變，以及資本市場(chǎng)深化改革增強對投資者吸引力的背景下，全面注冊制的推進(jìn)能夠有效完善市場(chǎng)的“價(jià)值發(fā)現”功能，承擔居民“超額儲蓄”的蓄水池功能，有利于提升A股上市企業(yè)整體質(zhì)量，助力具有成長(cháng)性新興科技及優(yōu)質(zhì)央企龍頭的估值修復。

新規對中概股和港股有何影響？

在全面注冊制的新標準下，中概股和港股將迎來(lái)回流機會(huì )。主板方面，新規明確了紅籌企業(yè)發(fā)行股票或者存托憑證并在主板上市的具體標準，以及“同股不同權”企業(yè)申請在主板上市的條件。其中，

實(shí)施注冊制后，已在境外上市的紅籌企業(yè)，申請發(fā)行股票或者存托憑證并在滬深交易所上市的，應當至少符合下列標準中的一項：(一)市值不低于2000億元；(二)市值200億元以上，且擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，科技創(chuàng )新能力較強，在同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

創(chuàng )業(yè)板方面，不再要求紅籌企業(yè)凈利潤為正。新規刪除了此前“且最近一年凈利潤”的要求。刪除后，申請上市的紅籌及特殊股權結構企業(yè)市值及財務(wù)指標，符合下列標準中的一項即可：(一)預計市值不低于100億元；(二)預計市值不低于50億元，且最近一年營(yíng)業(yè)收入不低于5億元。

分析解讀

十問(wèn)十答 帶你讀懂全面注冊制

全面注冊制如何影響股民的“錢(qián)袋子”？來(lái)看頭部公募詳細解讀

165部文件發(fā)布 全面注冊制時(shí)代正式開(kāi)啟！與試點(diǎn)時(shí)期有何不同？細看十大重點(diǎn)

（文章來(lái)源：國是直通車(chē)）

關(guān)鍵詞：