實(shí)體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展明燈高懸，并購重組成為觸達目標的重要路徑，資本市場(chǎng)也在發(fā)揮著(zhù)越來(lái)越重要的主渠道功能。

今年A股公司的并購重組交易迎來(lái)“春興”。截至3月上旬，已有近300家A股公司啟動(dòng)或推進(jìn)并購重組，折射出做強做優(yōu)的迫切愿望，以及對實(shí)體經(jīng)濟的強勁信心。

全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制正在給并購市場(chǎng)帶來(lái)深遠影響。

(資料圖)

多位受訪(fǎng)者接受證券時(shí)報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，并購市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰效應將加速顯現。作為并購方的上市公司，上市“身份價(jià)值”被壓縮，整合能力得以淬煉，使并購重組這條通往轉型升級和高質(zhì)量發(fā)展的路徑不斷壓實(shí)。

也有被訪(fǎng)者認為，監管及市場(chǎng)各方也要警惕伴生風(fēng)險，應通過(guò)制度構建來(lái)護航并購重組的順利推進(jìn)。

并購重組“春興”

Wind數據顯示，今年以來(lái)，A股有近300家上市公司發(fā)布了資產(chǎn)交易公告。據中國上市公司協(xié)會(huì )公布的數據，僅今年前兩月，上市公司發(fā)布并購重組相關(guān)公告涉及金額就超過(guò)1100億元。

按照并購階段大致分類(lèi)，有少數公司作為收購方啟動(dòng)并購重組，更多公司則處于“股權收購進(jìn)行中”或“資產(chǎn)收購進(jìn)行中”階段。

前者如昊華科技收購中化藍天完善氟化工產(chǎn)業(yè)鏈布局、路暢科技收購中聯(lián)高機進(jìn)軍高空平臺作業(yè)領(lǐng)域、中航電測購買(mǎi)成飛集團新增航空武器裝備整機及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)等，全部寄望于通過(guò)并購重組實(shí)現既有業(yè)務(wù)的轉型升級。

在二級市場(chǎng)，最受關(guān)注的當屬中航電測收購成飛集團。上市公司預案一出，中航電測股價(jià)飛漲，成為今年股價(jià)漲幅最高的公司。這是沈飛公司重組注入上市公司中航黑豹(現名中航沈飛)后，航空工業(yè)又一重磅資本運作，標志著(zhù)航空工業(yè)將整合步伐進(jìn)一步向上游拓展。國有資產(chǎn)與資本市場(chǎng)迎來(lái)一次“雙向奔赴”的邂逅，A股市場(chǎng)又將誕生新的千億軍工龍頭。

這些啟動(dòng)并購重組的若干案例中，不少運作并非突然發(fā)生，而是暗含著(zhù)“連續劇”特征，反映出上市公司及大股東資本規劃的戰略布局。路暢科技拋出中聯(lián)高機重組上市方案，距離中聯(lián)重科入主路暢科技剛好一年。

中聯(lián)重科表示，分拆重組上市有利于帶動(dòng)機械裝備產(chǎn)業(yè)集群持續向全球價(jià)值鏈中高端攀升，打造具有世界一流競爭力的先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)集群。

啟動(dòng)者之外，更多的是推進(jìn)者。據Wind數據，今年正在推進(jìn)股權和資產(chǎn)收購的A股公司家數超過(guò)200家。

一方面，國資公司專(zhuān)業(yè)化整合特征明顯；另一方面，民營(yíng)龍頭競逐強鏈補鏈。通過(guò)并購重組，加大對先進(jìn)制造、數字產(chǎn)業(yè)、綠色低碳等領(lǐng)域的重點(diǎn)投入，發(fā)揮了資本市場(chǎng)并購重組主渠道的作用和直接融資的功能。

重慶鋼鐵正在籌劃與其他主體一道，以各自持有的水處理資產(chǎn)，以非公開(kāi)協(xié)議方式共同向中國寶武下屬公司寶武水務(wù)科技有限公司增資。

本次運作中，集團內部水務(wù)運營(yíng)專(zhuān)業(yè)化整合指向明顯。英飛特去年推出10億元定增及并購計劃也在今年平穩推進(jìn)，通過(guò)購買(mǎi)歐司朗旗下業(yè)務(wù)，以完善產(chǎn)業(yè)鏈條。

光大銀行金融市場(chǎng)部宏觀(guān)研究員周茂華認為，并購“春興”整體呈現出國資、民企攜手并進(jìn)的態(tài)勢，目標都是指向實(shí)體經(jīng)濟的轉型升級和高質(zhì)量發(fā)展。

政策護航質(zhì)效雙升

在周茂華看來(lái)，并購“春興”，既折射出企業(yè)做強做優(yōu)的迫切愿望，也反映出企業(yè)家對實(shí)體經(jīng)濟的信心。上市公司成為企業(yè)并購重組的主力軍，表明資本市場(chǎng)并購重組主渠道作用日益彰顯。“隨著(zhù)穩經(jīng)濟一攬子政策措施持續落地，我國經(jīng)濟繼續回穩向上，這將提升上市公司對未來(lái)發(fā)展的良好預期。”

暗藏在并購“春興”背后的，則是并購邏輯的嬗變。

2015年前后，A股市場(chǎng)跨界并購多發(fā)，部分公司在后續整合、商譽(yù)埋雷等方面出現問(wèn)題。從近些年并購案例來(lái)看，往日的“概念炒作”喧囂漸成歷史，以產(chǎn)業(yè)龍頭所引領(lǐng)的產(chǎn)業(yè)并購邏輯方興未艾，證券化套利也轉變成產(chǎn)業(yè)整合。

在這個(gè)過(guò)程中，政策的持續優(yōu)化完善發(fā)揮著(zhù)重要作用。近年來(lái)，《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》等中央文件先后發(fā)布，證監會(huì )等監管部門(mén)也出臺《推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案(2022-2025)》等方案，優(yōu)化資本市場(chǎng)融資制度，完善并購重組監管機制，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈的貫通融合。

全面注冊制的實(shí)施，給并購市場(chǎng)帶來(lái)重要影響。包括《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂，不僅放寬了需要進(jìn)行信息披露、履行內部決策程序的重大資產(chǎn)重組認定標準，而且降低了部分重組的交易成本，把決定權更多地交給市場(chǎng)、交給企業(yè)。這些都推動(dòng)了并購重組市場(chǎng)向更為市場(chǎng)化的方向前進(jìn)。

有北京地區投行人士透露，去年某公司計劃通過(guò)發(fā)行股份的方式收購某家科技型公司，但最終因為底價(jià)較高沒(méi)能成行。今年監管擴大交易各方博弈空間，這起并購交易有望被重新拾起。

允泰資本首席經(jīng)濟學(xué)家付立春接受證券時(shí)報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，隨著(zhù)并購市場(chǎng)日漸成熟，無(wú)論是買(mǎi)方、賣(mài)方還是二級市場(chǎng)都將變得更為理性。

上市公司開(kāi)展并購重組，已經(jīng)明顯趨向于更加注重交易價(jià)值的創(chuàng )造。這說(shuō)明，并購重組正通往“質(zhì)效雙升”之路。

這也將帶來(lái)并購過(guò)程中“方法論”的改變。“比如，作為并購主體，上市公司的‘身份價(jià)值’將被壓縮，轉而更加關(guān)注主業(yè)，也更加關(guān)注并購標的的資產(chǎn)、現金流、核心競爭力、重組成本等更為核心的指標。” 付立春認為。

避開(kāi)“風(fēng)險區”

在所有并購行為中，有一類(lèi)并購最能牽動(dòng)市場(chǎng)神經(jīng)——借殼。近半年來(lái)，西鳳酒、榮耀等公司的借殼上市傳聞不斷，并且在二級市場(chǎng)不斷掀起漣漪。不過(guò)截至目前，依然處于捕風(fēng)捉影階段。

前述投行人士認為，質(zhì)地相對優(yōu)良的科技類(lèi)企業(yè)，多年前會(huì )考慮將被并購作為對接資本市場(chǎng)的重要通道，但如今在選擇被并購還是獨立IPO時(shí)，往往更傾向于后者。這導致上市公司在尋找并購標的時(shí)難度驟增，整個(gè)并購運作已經(jīng)告別了炒作“借殼”和“概念”的野蠻時(shí)代。

“從某種意義上說(shuō)，借殼已經(jīng)成為過(guò)去時(shí)。未來(lái)將會(huì )有更多符合產(chǎn)業(yè)邏輯的并購重組涌現，并且會(huì )有創(chuàng )新型的并購交易模式出現。”該人士指出。

在并購重組質(zhì)效雙升的路上，要想實(shí)現長(cháng)期健康前行，依然有不少“風(fēng)險區”需要規避。多位被訪(fǎng)者將解決方案瞄向制度構建。

周茂華認為，全面注冊制是以信息披露為核心，市場(chǎng)化的發(fā)行、定價(jià)和淘汰機制將進(jìn)一步促進(jìn)企業(yè)優(yōu)勝劣汰，提高上市公司質(zhì)量。其間既要避免一些上市公司不正當利益輸送和套利行為，也要避免重大事件所帶來(lái)的內幕交易。“并購重組是一個(gè)自洽生態(tài)，需要監管部門(mén)、上市公司、被并購方、中介機構等參與者共同維系。”

付立春表示，全面注冊制對于并購市場(chǎng)的影響，將是一個(gè)漸進(jìn)的、長(cháng)期的過(guò)程。“注冊制下，未來(lái)并購方和被并購方的主體數量都將增多，并購市場(chǎng)規模會(huì )變大，其間分化也會(huì )更加明顯，部分企業(yè)借助并購實(shí)現聚攏效應，未來(lái)也會(huì )有企業(yè)因為并購重組而踩雷，或因為其他風(fēng)險而出局。”

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