（原標題：270億龍頭大消息，廣州國資擬入主，上市滿(mǎn)三年股份剛解禁）

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8月1日晚，停牌一周的孚能科技公告，2023年7月31日，公司控股股東香港孚能及其一致行動(dòng)人贛州孚創(chuàng )、公司實(shí)際控制人YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控集團及其控制的廣州創(chuàng )興簽署了股份轉讓協(xié)議，以協(xié)議轉讓方式合計轉讓持有的孚能科技5%股份。

與此同時(shí)，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向廣州工控集團出具了不謀求控制權承諾函和不可撤銷(xiāo)地放棄表決權承諾函，雙方還約定由廣州工控方面改組董事會(huì )。這樣，通過(guò)上述“兩步走”及公司治理安排，廣州工控集團及其一致行動(dòng)人將上升為孚能科技控股股股東，廣州市政府將成為新的實(shí)控人。

公告顯示，本次5%股份轉讓價(jià)格為28.37元/股，比孚能科技停牌前價(jià)格溢價(jià)約29%，轉讓總對價(jià)17.28億元。實(shí)力股東入主且溢價(jià)收購股份，讓不少投資者較為興奮，看好公司股價(jià)表現。孚能科技將于8月2日復牌。

2020年登陸科創(chuàng )板的孚能科技，是國內軟包動(dòng)力電池龍頭，今年7月中旬剛剛上市滿(mǎn)三年，香港孚能方面持有的股份實(shí)際上才解禁，兩位實(shí)控人Keith D. Kepler、YU WANG分別為美國籍和加拿大籍。上市三年來(lái)，公司營(yíng)收在擴大，市場(chǎng)份額也在擴大，但一直在虧損，三年一期合計營(yíng)收約190億元，虧損超過(guò)30億元。

廣州國資“兩步走”實(shí)現入主

根據孚能科技公告，公司控股股東香港孚能及其一致行動(dòng)人贛州孚創(chuàng )、公司實(shí)際控制人YU WANG、Keith D. Kepler和廣州工控集團所控制的主體廣州創(chuàng )興于2023年7月31日簽署了《關(guān)于孚能科技（贛州）股份有限公司的股份轉讓協(xié)議》。

香港孚能將其持有的公司6072萬(wàn)股（占公司股份總數的4.984%）轉讓給廣州創(chuàng )興；香港孚能一致行動(dòng)人贛州孚創(chuàng )將其持有的公司19.49萬(wàn)股（占公司股份總數的0.016%）轉讓給廣州創(chuàng )興，這樣合計轉讓5%的股份。各方同意，協(xié)議項下標的股份的轉讓價(jià)格為28.37元/股，轉讓款項總對價(jià)（含稅）為17.28億元。這一轉讓價(jià)格較孚能科技7月25日停牌時(shí)的價(jià)格22.03元/股，高出約三成。

同日，香港孚能、YU WANG、Keith D. Kepler共同向廣州工控集團出具了《關(guān)于不謀求控制權的承諾函》和《不可撤銷(xiāo)地放棄表決權的承諾函》，放棄不低于5%的表決權。另外，公司接到廣州工控集團的通知，其和廣州產(chǎn)投集團簽訂了《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方成為一致行動(dòng)人。

上述兩步操作后，廣州創(chuàng )興將直接持有孚能科技股份1.05億股，占公司股份總數的8.6228%。廣州工控集團及其所有一致行動(dòng)人合計持有公司2.27億股，占公司總股本的18.64%，表決權比例也是18.64%。而香港孚能方面持有股份比例下降到16.55%，表決權比例下降到11.55%。廣州工控及其一致行動(dòng)人將成為新的控股股東，廣州市政府成為最終的實(shí)際控制人。

為了確保廣州國資方面控制董事會(huì )，雙方還就公司治理作出了約定。

根據協(xié)議，香港孚能、YU WANG、Keith D.Kepler及其提名、委派的董事、監事應在公司股東大會(huì )、董事會(huì )審議相關(guān)議案時(shí)投贊成票且配合廣州創(chuàng )興、廣州工控集團建議的投票方案進(jìn)行表決以促成廣州創(chuàng )興、廣州工控集團提名的董事、監事當選。

孚能科技上市剛滿(mǎn)三年

中國基金報記者注意到，此次孚能科技原實(shí)控人“賣(mài)掉”上市公司，多少顯得有點(diǎn)迫不及待，因公司7月中旬才剛剛上市滿(mǎn)三年，原始股東股份獲得解禁到停牌籌劃轉讓事項不過(guò)一周而已。

根據孚能科技7月7日的公告，公司于2020年5月20日獲得中國證監會(huì )首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊的批復，于2020年7月17日在科創(chuàng )板掛牌上市。本次上市流通的限售股屬于首發(fā)前股份，限售期為自公司股票上市之日起36個(gè)月，共涉及限售股股東6名，對應的股份數量為2.65億股，占公司總股本21.8%，于2023年7月17日起上市流通。

這6名股東就包括了本次協(xié)議轉讓股份的香港孚能和贛州孚創(chuàng )，另外有至少三名也是其一致行動(dòng)人。

根據香港孚創(chuàng )方面在權益變動(dòng)報告書(shū)中的說(shuō)法，本次通過(guò)協(xié)議轉讓減持股份目的是“滿(mǎn)足孚能科技戰略發(fā)展需要”，并且“自本報告書(shū)簽署之日起的未來(lái)12個(gè)月內，信息披露義務(wù)人不排除繼續減少其擁有孚能科技股份的可能”。

而廣州國資的入主，則早有端倪。

孚能科技于2022年11月10日公告完成了一輪定增，募資總額33.18億元，發(fā)行數量為1.4億股，增發(fā)價(jià)格為23.7元/股，而定增正是由廣州工業(yè)投資、廣州產(chǎn)業(yè)投資及廣州創(chuàng )興包攬。時(shí)隔八個(gè)月之后，廣州國資的真實(shí)目的“水落石出”。

連虧三年合計虧超30億

公開(kāi)資料顯示，孚能科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)是新能源車(chē)用鋰離子動(dòng)力電池及整車(chē)電池系統的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括三元軟包動(dòng)力電池的電芯、模組和電池包，為國內軟包動(dòng)力電池龍頭企業(yè)。對于本次實(shí)力國資溢價(jià)入主，東財股吧投資者多數表示看好，并期待孚能科技股價(jià)表現。

從基本面來(lái)看，東方財富證券的研報稱(chēng)，2022年孚能科技積極深化與奔馳和廣汽的戰略合作，公司為廣汽埃安多款主流車(chē)型提供高性能、高安全的動(dòng)力電池產(chǎn)品，在廣汽埃安第四屆供應鏈合作伙伴大會(huì )獲得2022年度“優(yōu)秀質(zhì)量獎”。

該研報的數據顯示，2022年孚能科技在全球市場(chǎng)動(dòng)力電池裝機量達到7.4GWh，市占率達到1.4%，同比變化增加0.6個(gè)百分點(diǎn)，公司乘用車(chē)軟包電池裝機量市場(chǎng)國內排名穩居第一，軟包龍頭地位穩定。

不過(guò)從財務(wù)數據看，孚能科技的業(yè)績(jì)表現較差。

上市時(shí)頂著(zhù)二十多億營(yíng)業(yè)收入，扣非凈利潤卻不足千萬(wàn)，而上市當年（2020年）營(yíng)收就下滑一半，錄得11.2億元，扣非凈利直接虧損5.42億元。2021年和2022年，受益于行業(yè)景氣度，公司營(yíng)收快速增長(cháng)，分別來(lái)到35億和116億元，但凈利卻繼續加大虧損，分別錄得-12.63億和10.02億元。

從公司主要產(chǎn)品盈利能力來(lái)看，毛利率非常低。2022年年報顯示，貢獻公司九成營(yíng)收的動(dòng)力電池系統毛利率不足6%，兩大主力產(chǎn)品模組和電池包的毛利率均只有5.5%左右。

2023年一季度，公司營(yíng)業(yè)收入繼續大增144%，但虧損卻仍在繼續，營(yíng)收和扣非凈利潤分別為37億和-3.65億元。這樣，上市后三年一期，公司累計營(yíng)收約190億元，累計虧損達到31.6億元。

上市以來(lái)，公司股價(jià)整體呈寬幅波動(dòng)、震蕩向下態(tài)勢，最新市值268億。截至今年一季度末，公司有股東2.36萬(wàn)戶(hù)。

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