大族激光（002008.SZ）發(fā)起了分拆子公司的第三次上市。

11月19日，大族激光發(fā)布公告稱(chēng)將分拆子公司上海大族富創(chuàng )得科技有限公司（下稱(chēng)“富創(chuàng )得”）赴創(chuàng )業(yè)板上市。

(資料圖)

作為一家半導體及泛半導體自動(dòng)化傳輸設備制造商，富創(chuàng )得的業(yè)績(jì)規模仍相對有限——2019年至2021年，營(yíng)業(yè)收入分別為1.12億元、1.67億元和2.69億元，歸母凈利潤分別為0.24億元、0.21億元和0.45億元。

作為母公司，大族激光在股權結構上控制著(zhù)富創(chuàng )得76.50%的股份，其表示：“本次分拆不會(huì )影響公司對富創(chuàng )得的控股地位。本次分拆完成后，富創(chuàng )得仍將納入公司合并報表范圍?！?/p>

據信風(fēng)（ID:TradeWind01）統計，這已是大族激光今年以來(lái)分拆的第三家子公司，僅2022年以來(lái)其就已經(jīng)啟動(dòng)大族數控（301200.SZ）、深圳市大族封測科技股份有限公司（下稱(chēng)“大族封測”）2家子公司分拆至創(chuàng )業(yè)板上市的工作，其中大族數控已順利上市，大族封測仍處于問(wèn)詢(xún)環(huán)節。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，富創(chuàng )得的經(jīng)營(yíng)范圍與大族激光旗下同為“大族標簽”的參股子公司深圳市大族機器人有限公司（下稱(chēng)“大族機器人”）出現重合，這也給此次富創(chuàng )得IPO帶來(lái)了潛在的同業(yè)競爭風(fēng)險。

不僅如此，一年內“連拆三子”的大族激光的業(yè)績(jì)卻出現了下滑：2022年前三季度其營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤分別為105.62億元、10.14億元，分別同比下滑了11.47%、32.45%，這也給大族激光是否存在過(guò)度分拆帶來(lái)爭議。

作為大族激光此次計劃分拆上市的子公司，富創(chuàng )得始于大族激光6年前的一場(chǎng)收購。

2016年，大族激光自Fortrend Holding Corporation（富創(chuàng )得公司）處以1.34億元的價(jià)格購得Fortrend Engineering Corporation（富創(chuàng )得工程公司）70%的股權，并將前者裝入富創(chuàng )得。

設立于1979年的富創(chuàng )得工程公司在批量傳輸晶圓片、標準機械界面等半導體生產(chǎn)上所具備的專(zhuān)業(yè)技術(shù)，也是為大族激光所看重的。

目前富創(chuàng )得的業(yè)務(wù)正是圍繞晶圓制造環(huán)節的相關(guān)設備展開(kāi)，包括用于傳輸、熱處理、物料自動(dòng)運輸的各類(lèi)系統。

但信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，大族激光持有32.79%股權的參股子公司大族機器人相關(guān)產(chǎn)品同樣涉及晶圓運輸環(huán)節。

大族機器人官網(wǎng)顯示，大族機器人旗下的大族協(xié)作機器人可以與晶圓加工設備對接，實(shí)現晶圓的自動(dòng)化搬運傳輸。

盡管大族機器人被記載為大族激光的參股子公司，并不在監管規則有關(guān)同業(yè)競爭的約束范圍之內。

但從實(shí)質(zhì)上來(lái)看，冠以“大族”品牌對外經(jīng)營(yíng)且辦公地址位于大族創(chuàng )新大廈的大族機器人顯然與大族激光有著(zhù)頗為緊密的關(guān)聯(lián)，二者也絕非簡(jiǎn)單的參股關(guān)系。

2018年2月之前，大族機器人一直是大族激光的全資子公司，直至大族激光將更多股權轉至核心管理、技術(shù)人員等后，其持股比例才逐步降低至32.79%。

持股比例最大的一次變化，發(fā)生在2020年10月，大族激光將持有的大族機器人50%股權轉讓給其核心團隊，此后持股比例降至43.50%，伴隨著(zhù)后續激勵的增多，大族激光的持股比例才逐漸降低至如今的32.79%。

正因如此，大族激光也在此后不再將大族機器人并表，并將其認定為聯(lián)營(yíng)企業(yè)；但另一方面，在大族激光另一家子公司大族數控上市時(shí)，卻呈現出與之截然矛盾的陳述。

據大族數控招股書(shū)記載，大族機器人明確被認定為“與發(fā)行人同受大族激光控制”的企業(yè)。

即大族激光認為自己與大族機器人的關(guān)系是投資參股關(guān)系，但大族數控則將兩者披露為控制關(guān)系。

這一方面給“大族系”上市公司信披的準確性劃上了一個(gè)問(wèn)號；另一方面一旦大族激光仍然與大族機器人存在控制關(guān)系，無(wú)疑會(huì )讓富創(chuàng )得的同競合規性面臨爭議。

但監管層對于控股股東控制的其他企業(yè)與擬上市主體之間的同業(yè)競爭問(wèn)題并非“0容忍”。

據《創(chuàng )業(yè)板IPO審核問(wèn)答》，若競爭方存在同業(yè)競爭的產(chǎn)品收入與創(chuàng )業(yè)板擬IPO企業(yè)同類(lèi)產(chǎn)品收入的比例不高于30%，則可被認定為不存在構成不利影響的同業(yè)競爭；但對于上述潛在的同競爭議，或許仍然有待更加詳細的信披或同競清理來(lái)化解相關(guān)顧慮。

“因為目前剛剛宣布啟動(dòng)分拆上市，估計相關(guān)的同業(yè)競爭等問(wèn)題可能會(huì )得到進(jìn)一步的清理或者補充披露?！北本┮晃煌缎腥耸勘硎?。

富創(chuàng )得并不是大族激光分拆上市操作邁出的第一步。

今年以來(lái)，大族激光已經(jīng)陸續分拆大族數控、大族封測至創(chuàng )業(yè)板上市，其中大族數控已登陸創(chuàng )業(yè)板，后者則仍在首輪問(wèn)詢(xún)中。

如果算上富創(chuàng )得，則這已經(jīng)是大族激光2022年以來(lái)分拆的第三家子公司，若相關(guān)公司均實(shí)現上市，則橫跨四家A股公司的“大族系”也將應運而生。

但如此閃電般的分拆節奏，引發(fā)了市場(chǎng)有關(guān)“過(guò)度分拆”的質(zhì)疑。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）注意到，大族激光今年4月18日舉辦業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )時(shí)，就曾有投資者指出其2022年連續分拆2家公司上市的行為存在過(guò)度分拆的嫌疑。

“過(guò)度分拆上市，把優(yōu)質(zhì)高增長(cháng)業(yè)績(jì)板塊股份稀釋會(huì )不會(huì )損害集團中小股東利益呢？”一名匿名投資者指出，“近一個(gè)月集團A股表現極差，遠遠跑輸行業(yè)指數，集團是否考慮停止繼續分拆，以維護中小投資者利益？”

彼時(shí)大族激光做出回應稱(chēng)，除了大族數控、大族封測外，其暫時(shí)沒(méi)有分拆其他子公司上市的計劃。

“公司已分拆子公司大族數控（301200.SZ）至在深交所創(chuàng )業(yè)板上市。分拆完成后，公司仍持有大族數控84.731%股份，仍是大族數控的控股股東，對其具有控制權，合并其財務(wù)報表。大族封測（原大族光電）分拆上市事項已經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)，在正常推進(jìn)中，除此之外，公司暫無(wú)其他分拆子公司上市的計劃?！贝笞寮す饨忉尫Q(chēng)。

但話(huà)音僅落地半年有余，大族激光突然又宣布啟動(dòng)富創(chuàng )得分拆上市的計劃。

“本次分拆上市后，富創(chuàng )得將強化核心技術(shù)的投入與開(kāi)發(fā)，加快其產(chǎn)能的爬坡速度，保持在半導體及泛半導體自動(dòng)化傳輸設備制造領(lǐng)域的創(chuàng )新活力，增強核心技術(shù)實(shí)力，從而加強富創(chuàng )得的市場(chǎng)競爭力?！贝笞寮す饨忉尫Q(chēng)。

但一位北京的投行人士對信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示：“一般來(lái)說(shuō)，分拆上市需要長(cháng)時(shí)間的籌劃，前期準備工作還是比較多的，很有可能當時(shí)說(shuō)自己暫時(shí)不分拆的時(shí)候就已經(jīng)有準備分拆的苗頭了?！?/p>

事實(shí)上，過(guò)度分拆導致母公司業(yè)務(wù)“空心化”的隱憂(yōu)并非空穴來(lái)風(fēng)。

在大族激光2020年宣布分拆大族數控時(shí)，大族數控2019年實(shí)現的2.38億元凈利潤對大族激光同期凈利潤的貢獻超過(guò)3成，已接近分拆政策的相關(guān)紅線(xiàn)。

根據《上市公司分拆規則（試行）》，上市公司最近1個(gè)會(huì )計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過(guò)歸母凈利潤的50%。

大族封測和富創(chuàng )得雖然業(yè)績(jì)規模相對有限，但增長(cháng)速度較快。

大族封測的營(yíng)業(yè)收入從2019年的1.46億元增長(cháng)至2021年的3.42億元，歸母凈利潤則同期從0.09億元增長(cháng)至0.52億元，期間分別增長(cháng)了134.25%、477.78%；富創(chuàng )得2021年的營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤分別為2.69億元、0.45億元，分別較2019年已增長(cháng)了140.18%、87.50%。

相比于連續分拆的子公司，作為母公司的大族激光卻在2022年出現了較大幅度的下滑——前三季度營(yíng)業(yè)收入和歸母凈利潤分別為105.62億元、10.14億元，分別同比下滑了11.47%、32.45%。

從大族激光的產(chǎn)業(yè)布局來(lái)看，也無(wú)法排除其進(jìn)一步分拆旗下業(yè)務(wù)獨立上市的可能。目前大族激光旗下的深圳市大族電機科技有限公司聚焦電機制造，持股比例達95%的深圳市大族光伏裝備有限公司則涉足8英寸硅片以下太陽(yáng)能器件的制造等業(yè)務(wù)。

處于B輪融資的大族機器人則已經(jīng)引入了包括深圳中深新創(chuàng )股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、招盈（諸城）創(chuàng )業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等多名外部投資者，未來(lái)也有可能踏上IPO之路。