近期，CPO光電共封裝概念火熱，而玻璃基半導體封裝廠(chǎng)商沃格光電（603773.SH）曾表示今年下半年芯片板級封裝載板項目具備一期30萬(wàn)平米產(chǎn)能，并實(shí)現小批量供貨。隨著(zhù)產(chǎn)業(yè)項目逐漸落地，以及疊加面板行業(yè)的困境反轉，公司股價(jià)遭到資金熱炒。

雖然身披華麗題材概念，但其業(yè)績(jì)貌似難以支撐飛升的股價(jià)。2022年年報業(yè)績(jì)進(jìn)一步虧損，而且年報還遭到監管質(zhì)疑并被發(fā)放工作函。7月26日晚間，公司發(fā)布關(guān)于對上海證券交易所（下稱(chēng)“交易所”）監管工作函的回復公告。

二級市場(chǎng)方面，5月初至7月初，公司股價(jià)短期漲幅超50%，并創(chuàng )下近4年來(lái)的新高。不過(guò)，近日股價(jià)卻出現明顯回調，截至7月27日收盤(pán)，公司股價(jià)報收29.71元，上漲0.17%，總市值50.86億元。鈦媒體APP注意到，公司繼2021年出現上市來(lái)“首虧”后，2022年繼續虧損，并且業(yè)績(jì)下滑趨勢有加速跡象，而公司將虧損歸因于大額計提資產(chǎn)減值，對此監管所質(zhì)疑其是否存在財務(wù)“大洗澡”情形。此外，在公司業(yè)績(jì)連續虧損的背后，其IPO前股東卻在大手筆拋售，并且減持過(guò)程中亦違背了在公司在首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)做出的承諾。

(資料圖)

戰略轉型首年即虧，業(yè)績(jì)表現拉胯

資料顯示，沃格光電前身江西沃格光電科技有限公司成立于2009年12月，主要從事光電玻璃精加工業(yè)務(wù)、背光及顯示模組車(chē)載顯示觸控模組、玻璃基芯片板級封裝載板。

2022年是公司產(chǎn)品化轉型升級的關(guān)鍵之年，也是公司首次提出“一體兩翼”發(fā)展戰略的開(kāi)局之年。但是，公司的業(yè)績(jì)下滑沒(méi)有止步。繼2021年上市后“首虧”后，2022年的虧損進(jìn)一步放大。

數據顯示，2022年公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入13.99億元，同比增長(cháng)33.21%；實(shí)現凈利潤-3.28億元，同比減少1121.94%。2023年一季度，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入3.46億元，同比減少2.71%；實(shí)現凈利潤106.35萬(wàn)元，同比下降54.48%。對于業(yè)績(jì)大幅虧損，公司稱(chēng)主要源于大額計提資產(chǎn)減值。公告顯示，2022年1-12月，公司計提信用減值準備和資產(chǎn)減值準備合計為2.46億元，涉及公司及下屬子公司的各項應收票據、應收賬款、其他應收款及存貨等。由于做出上述各項減值準備，導致公司2022年度合并財務(wù)報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤減少2.11億元，占公司2022年度經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈利潤的64.16%。

此外，公司傳統玻璃精加工業(yè)務(wù)產(chǎn)品銷(xiāo)售均價(jià)和銷(xiāo)售數量出現一定程度下降，營(yíng)業(yè)收入和毛利率均有一定幅度下滑。數據顯示，2022年，公司的光電玻璃精加工業(yè)務(wù)收入5.76億元，同比減少15.77%。毛利率為20.57%，較上年減少8.77個(gè)百分點(diǎn)。然而，光電顯示器件產(chǎn)品卻實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4.91億元，同比大幅增長(cháng)90.15%，而同期公司所處的消費電子行業(yè)顯示終端需求整體呈下降趨勢。對此，交易所要求公司說(shuō)明報告期內光電顯示器件營(yíng)業(yè)收入大幅增長(cháng)且與行業(yè)趨勢存在差異的原因及合理性。公司回復稱(chēng)，主要系2021年公司陸續收購北京寶昂、匯晨電子、興為電子等三家子公司，如果剔除上述子公司影響因素，將收入還原后，公司光電顯示器件業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入小幅下降，下降幅度略低于同行業(yè)公司，整體趨勢與行業(yè)保持一致，具備合理性。

鈦媒體APP發(fā)現，雖然上述并購給公司貢獻不少業(yè)績(jì)，但也給公司增加2.03億元的商譽(yù)。同時(shí)，公司新增的折舊和攤銷(xiāo)主要來(lái)自并購子公司。此外，公司應收賬款的激增，也存在著(zhù)不少潛在的風(fēng)險。2020年，公司應收賬款2.73億元，到2021年末，增加到5.68億元，因為應收賬款周轉天數變化不大，那么這些新增應收款是否是來(lái)自并購子公司？而且收購之后，在新的客戶(hù)體系整合過(guò)程中，公司壞賬風(fēng)險會(huì )不會(huì )增加？

然而，繼一季報虧損之后，公司半年報預虧。7月15日，公司公告顯示，1月1日-6月30日，公司預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1500萬(wàn)元至-1100萬(wàn)元；預計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-2200萬(wàn)元至-1800萬(wàn)元。

溢價(jià)2471％收購，商譽(yù)減值是否財務(wù)“大洗澡”？

實(shí)際上，導致公司2022年虧損的“元兇”之一是當年收購的深圳沃特佳科技有限公司（以下稱(chēng)“深圳沃特佳”）。

據悉，2013年3月，深圳沃特佳成立，主營(yíng)小片液晶顯示屏的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)等業(yè)務(wù)，由張漫知、王海強、康志斌、茹虹分別認繳出資135萬(wàn)元、75萬(wàn)元、60萬(wàn)元、30萬(wàn)元，分別占注冊資本的45％，25％、20％，10％，均以貨幣出資。

2014年2月，深圳沃特佳的股東分別折價(jià)轉讓股權，茹虹、王海強分別將其持有的30萬(wàn)元（實(shí)繳30萬(wàn)元）、75萬(wàn)元（實(shí)繳75萬(wàn)元）出資額作價(jià)7萬(wàn)元、17．50萬(wàn)元轉讓給自然人康志斌；張漫知將其持有的135萬(wàn)元（實(shí)繳135萬(wàn)元）出資額作價(jià)31.50萬(wàn)元轉讓給自然人張述生。

2014年4月，股東張述生將其持有的135萬(wàn)元（實(shí)繳135萬(wàn)元）出資額作價(jià)1萬(wàn)元轉讓給康志華（前公司十大股東）。2015年2月，康志斌再將其持有的165萬(wàn)元（實(shí)繳165萬(wàn)元）出資額作價(jià)1萬(wàn)元轉讓給康志華。

就在諸多股東折價(jià)轉讓深圳沃特佳股權之后的2016年6月，該公司迎來(lái)最后一次股權轉讓?zhuān)布纯抵救A將其持有深圳沃特佳100％股權作價(jià)4800萬(wàn)元轉讓給沃格光電，以公司通過(guò)向康志華定向發(fā)行128萬(wàn)股股份及支付1994.24萬(wàn)元現金的方式收購，發(fā)行價(jià)格為21.92元。

數據顯示，沃特佳2015年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為1017.1萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為198.3萬(wàn)元，2015年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入2956.8萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤82.1萬(wàn)元。此次收購增值率達到2471％。

值得注意的是，當時(shí)相關(guān)資料僅披露康志華、康志斌為兄弟關(guān)系，深圳沃特佳的其他股東及與沃格光電之間并未有關(guān)聯(lián)關(guān)系。當別的股東折價(jià)甩賣(mài)深圳沃特佳的股權之后沃格光電卻溢價(jià)24倍收購，是否符合商業(yè)邏輯？針對上述問(wèn)題，鈦媒體APP致電沃格光電詢(xún)問(wèn)，但截至發(fā)稿公司方面亦未進(jìn)行回復。

收購之后，深圳沃特佳在2020年至2022年分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.12億元、1.32億元、0.87億元，歸母凈利潤1944.10萬(wàn)元、1554.92萬(wàn)元、-987.44萬(wàn)元，近三年業(yè)績(jì)逐年下滑，但前期未計提商譽(yù)減值。對此，2022年公司對其進(jìn)行全額計提資產(chǎn)減值，其中固定資產(chǎn)、在建工程分別計提減值約1.11億元、0.58億元，對深圳沃特佳資產(chǎn)組全額計提商譽(yù)減值準備0.38億元。為此，上交所要求公司說(shuō)明，深圳沃特佳前期業(yè)績(jì)下滑的情況下未計提商譽(yù)減值的合理性，期內全額計提減值是否存在財務(wù)“大洗澡”？對此，公司回復稱(chēng)，報告期受市場(chǎng)環(huán)境影響，深圳沃特佳切割業(yè)務(wù)產(chǎn)品價(jià)量齊跌，2022年切割業(yè)務(wù)收入較2021年下降33.96%，綜合毛利由2021年34%下降至2022年19%。結合市場(chǎng)情況及公司經(jīng)營(yíng)狀況，根據商譽(yù)減值測試結果，基于謹慎性原則，公司對深圳沃特佳資產(chǎn)組相關(guān)商譽(yù)計提減值準備3771.44萬(wàn)元，不存在財務(wù)“大洗澡”情形。

IPO前股東大幅減持，疑似違反承諾

2023年一季度之前，公司IPO前股東深圳市創(chuàng )東方富凱投資企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“創(chuàng )東方富凱”）與深圳市創(chuàng )東方富本投資企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“創(chuàng )東方富本”）均在大手筆拋售。

截至2023年一季度末，創(chuàng )東方富凱持有沃格光電的股份，已從2022年底1680.23萬(wàn)股，降至303.99萬(wàn)股；創(chuàng )東方富本已退出沃格光電前十大流通股東榜單，而2022年底的持股為356.21萬(wàn)股。據悉，創(chuàng )東方富凱和創(chuàng )東方富本為一致行動(dòng)人，兩家機構的執行事務(wù)合伙人，均深圳創(chuàng )東方投資有限公司。2018年4月份，公司掛牌上市時(shí)，創(chuàng )東方富凱、創(chuàng )東方富本分別持有沃格光電股票999.12萬(wàn)股、212.28萬(wàn)股，合計持有沃格光電股票1211.40萬(wàn)股，占沃格光電總股本的12.80%。作為IPO前股東，在公司上市之時(shí)，創(chuàng )東方富凱和創(chuàng )東方富本曾承諾，“本企業(yè)減持沃格光電股份前，應提前5個(gè)交易日，向沃格光電提交減持原因、減持數量、未來(lái)減持計劃、減持對沃格光電治理結構及持續經(jīng)營(yíng)影響的說(shuō)明，并由沃格光電按規定予以公告；在企業(yè)所持沃格光電股份鎖定期滿(mǎn)后，公司擬減持沃格光電股份的，減持價(jià)格不低于本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)”。

但是，從公司所披露的公告來(lái)看，在今年一季度的大手筆減持過(guò)程中，創(chuàng )東方富凱和創(chuàng )東方富本并未事先告知，而是“先斬后奏”。據了解，《證券法》第八十四條規定，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員等作出公開(kāi)承諾的，應當披露。不履行承諾給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公告顯示，公司于今年1月5日收到創(chuàng )東方富凱和創(chuàng )東方富本的減持告知函，即2023年1月4日、5日，創(chuàng )東方富凱和創(chuàng )東方富本因資金需求，合計減持上市公司股份359.5萬(wàn)股，占上市公司總股本的2.0677%。首次減持后，沃格光電隨后又對創(chuàng )東方富凱和創(chuàng )東方富本其他減持計劃和減持進(jìn)展等，相繼進(jìn)行披露。

根據3月27日沃格光電公告，截至公告披露日，創(chuàng )東方富凱和創(chuàng )東方富本合計持股為369.91萬(wàn)股，并計劃合計減持不超過(guò)沃格光電股份總數的2.16%（即369.91萬(wàn)股）。若按照頂格減持實(shí)施，也就意味著(zhù)創(chuàng )東方富凱和創(chuàng )東方富本已計劃清倉離場(chǎng)。鈦媒體App就相關(guān)問(wèn)題致電公司，截至發(fā)稿，電話(huà)并未接通。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜翟智超）

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