12月13日，資本邦了解到，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(下稱(chēng)“鉅泉光電”)沖刺科創(chuàng )板上市獲上交所受理，本次擬募資5.11億元。

公司是國內領(lǐng)先的智能電表芯片研發(fā)設計企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電網(wǎng)終端設備芯片的研發(fā)、設計和銷(xiāo)售，可以為客戶(hù)提供豐富的芯片產(chǎn)品及配套服務(wù)。公司的主要產(chǎn)品包括電能計量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。

財務(wù)數據顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營(yíng)收分別為1.71億元、3億元、3.79億元、2.02億元;同期對應的凈利潤分別為774.02萬(wàn)元、3,809.50萬(wàn)元、6,210.80萬(wàn)元、3,456.80萬(wàn)元。

根據《上海證券交易所科創(chuàng )板股票發(fā)行上市審核規則》第二十二條，發(fā)行人選擇的具體上市標準為“(一)預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬(wàn)元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元。”。

基于對公司市值的預先評估，發(fā)行人預計市值不低于10億元;2019年和2020年，公司實(shí)現扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為3,605.29萬(wàn)元和6,075.97萬(wàn)元，累計金額9,681.26萬(wàn)元。2020年實(shí)現營(yíng)業(yè)收入37,901.97萬(wàn)元，符合最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬(wàn)元或者最近一年凈利潤為正且營(yíng)業(yè)收入不低于人民幣1億元的要求。因此，發(fā)行人符合所選上市標準的要求。

本次募資擬用于雙芯模組化智能電表之計量芯研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、雙芯模組化智能電表之管理芯研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、智能電網(wǎng)雙模通信SoC芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、補充流動(dòng)資金。

2016年5月3日，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌，證券簡(jiǎn)稱(chēng)：鉅泉光電，證券代碼：835933，經(jīng)發(fā)行人申請，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司決定自2018年4月17日起終止發(fā)行人股票掛牌。

截至本招股書(shū)簽署日，持有公司5%以上股份的股東分別為鉅泉香港、東陞投資、高華投資、炬力集成和聚源聚芯，分別持股22.24%、13.73%、11.67%、8.75%和6.53%。公司股權結構相對分散，不存在能夠對股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠實(shí)際支配公司行為的單一股東或存在一致行動(dòng)關(guān)系/安排的幾方股東。因此，鉅泉光電不存在控股股東及實(shí)際控制人。

事實(shí)上，這不是公司第一次闖關(guān)IPO，公司早在2011年就擬闖關(guān)滬市主板，2013年1月終止審查。2016年再次提交招股書(shū)，同樣闖關(guān)滬市主板，在2017年11月3日迎來(lái)上會(huì )審核，不過(guò)會(huì )上以審核被否結尾。

彼時(shí)，會(huì )上，證監會(huì )關(guān)注到公司綜合毛利率下滑、無(wú)實(shí)控人、銷(xiāo)售的持續性等方面的問(wèn)題。

證監會(huì )關(guān)注到發(fā)行人報告期內銷(xiāo)售以經(jīng)銷(xiāo)商代理銷(xiāo)售為主，各期經(jīng)銷(xiāo)收入占比均在96%以上，發(fā)行人與經(jīng)銷(xiāo)商的關(guān)系屬于買(mǎi)斷式銷(xiāo)售關(guān)系。

鑒于此，證監會(huì )要求發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)報告期前五名經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售占營(yíng)業(yè)收入持續95%左右，主要最終客戶(hù)僅為23個(gè)，上述客戶(hù)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，銷(xiāo)售變化情況，詳細闡明原因，分析銷(xiāo)售的可持續性;結合可比公司銷(xiāo)售政策進(jìn)一步分析說(shuō)明，采取經(jīng)銷(xiāo)商買(mǎi)斷模式的合理性;(2)經(jīng)銷(xiāo)商買(mǎi)斷模式對發(fā)行人收入確認真實(shí)性、準確性的影響，收入確認政策是否符合企業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)規定;(3)報告期發(fā)行人對其參股子公司前景無(wú)憂(yōu)最終銷(xiāo)售占比不斷增加，2017年上半年已成為第一大最終客戶(hù)，不認定為關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的依據，未直接向北京前景無(wú)憂(yōu)銷(xiāo)售的原因，說(shuō)明業(yè)務(wù)合理性、真實(shí)性;(4)客戶(hù)昊輝電子銷(xiāo)售收入占發(fā)行人營(yíng)業(yè)收入比重穩定在50%左右，結合與昊輝電子的歷史合作情況、經(jīng)銷(xiāo)代理方式、銷(xiāo)售結算模式等，說(shuō)明發(fā)行人對其是否存在單一客戶(hù)重大依賴(lài)，是否對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響。

證監會(huì )關(guān)注到發(fā)行人報告期利潤逐年下滑，綜合毛利率也呈下降趨勢。其中，計量芯片業(yè)務(wù)收入2017年1-6月下降較快，銷(xiāo)售單價(jià)及毛利率持續下降，而載波芯片業(yè)務(wù)收入持續上升，銷(xiāo)售單價(jià)持續下降。

證監會(huì )要求發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)計量芯片業(yè)務(wù)收入下降而載波芯片業(yè)務(wù)收入增長(cháng)的原因及其合理性;(2)結合客戶(hù)、市場(chǎng)、售價(jià)、單位成本等方面，說(shuō)明載波芯片毛利率高于計量芯片的原因以及高毛利率的可持續性;(3)結合相關(guān)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢、銷(xiāo)售區域、產(chǎn)品構成、售價(jià)變化等情況，說(shuō)明發(fā)行人主要產(chǎn)品的品種結構是否發(fā)生重大變化，是否會(huì )對持續盈利能力造成重大不利影響。

證監會(huì )關(guān)注到招股說(shuō)明書(shū)披露發(fā)行人股東眾多且分散，無(wú)實(shí)際控制人。

對此，證監會(huì )要求發(fā)行人代表說(shuō)明：(1)認定發(fā)行人無(wú)實(shí)際控制人的理由和依據，是否存在潛在的重大權屬糾紛，發(fā)行人在無(wú)實(shí)際控制人的情況下保證公司治理的完善和內控制度的健全且得到效執行的具體措施;(2)與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況，是否存在資金體外循環(huán)及關(guān)聯(lián)方承擔成本費用等情形;(3)招股說(shuō)明書(shū)披露發(fā)行人與第四大股東炬力集成不存在同業(yè)競爭關(guān)系，結合歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)情況等說(shuō)明二者的關(guān)系，確認炬力集成及其相關(guān)公司與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭;(4)報告期內與關(guān)聯(lián)方在銷(xiāo)售、采購渠道商存在部分重疊，說(shuō)明交易是否符合市場(chǎng)定價(jià)原則，交易價(jià)格是否公允，是否存在利益輸送。