保薦機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人陳金霞持有上海納米創(chuàng)業(yè)投資有限公司75%股權(quán)，納米投資系上海鴻華的普通合伙人，并擔(dān)任該公司的執(zhí)行事務(wù)合伙人，上海鴻華持有發(fā)行人2.31%股份。

證監(jiān)會(huì)要求保薦代表人明確說明保薦機(jī)構(gòu)實(shí)際控制人間接持有發(fā)行人股份，是否影響保薦執(zhí)業(yè)的獨(dú)立性，是否符合保薦業(yè)務(wù)管理方法等規(guī)定，是否可以參照適用中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)的《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規(guī)范》和《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》等規(guī)定，僅參照適用其中“保薦+直投”等規(guī)定是否屬于從嚴(yán)要求，是否充分。

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存貨以委托加工物資和庫存商品為主，存貨余額增長(zhǎng)較快，存貨周轉(zhuǎn)率持續(xù)低于可比上市公司。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求發(fā)行人代表說明：(1)存貨賬面凈值持續(xù)增長(zhǎng)的原因，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提依據(jù)是否充分;(2)結(jié)合發(fā)行人主要生產(chǎn)過程均采取外協(xié)加工方式，成本占全部成本95%以上，分析說明對(duì)發(fā)行人核心競(jìng)爭(zhēng)力的影響，對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)質(zhì)量控制的影響。

鉅泉光電坦言公司本次科創(chuàng)板IPO存在以下風(fēng)險(xiǎn)：

(一)上游產(chǎn)能供給不足和采購(gòu)價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)

作為Fabless模式運(yùn)營(yíng)的芯片設(shè)計(jì)公司，公司各產(chǎn)品線產(chǎn)能需與晶圓制造廠和封測(cè)廠商同時(shí)進(jìn)行協(xié)調(diào)，如果無法獲得及時(shí)、充足的供應(yīng)，就會(huì)面臨產(chǎn)能供給不足的風(fēng)險(xiǎn)。并且，周期性的供需環(huán)境變化也會(huì)影響晶圓和封測(cè)服務(wù)的采購(gòu)價(jià)格，產(chǎn)能緊缺往往會(huì)導(dǎo)致芯片的單位生產(chǎn)成本增加。若公司無法順利將其向下游傳導(dǎo)，則會(huì)對(duì)公司的盈利能力造成不利影響。

2020年至今，新冠肺炎疫情在全球范圍內(nèi)對(duì)半導(dǎo)體原材料廠商、晶圓制造廠商以及封測(cè)廠商都造成了持續(xù)性的產(chǎn)能影響。其中境外廠商停工停產(chǎn)現(xiàn)象尤為顯著，使得國(guó)際芯片設(shè)計(jì)企業(yè)對(duì)晶圓和封測(cè)服務(wù)的部分需求向國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)移，進(jìn)一步擠占了國(guó)內(nèi)原已飽和的產(chǎn)能。與此同時(shí)，消費(fèi)電子等集成電路行業(yè)的下游市場(chǎng)也超預(yù)期增長(zhǎng)，兩者疊加后進(jìn)一步加劇了國(guó)內(nèi)產(chǎn)能的短缺，并推動(dòng)了晶圓制造和芯片封裝環(huán)節(jié)采購(gòu)價(jià)格的上漲。

在晶圓制造環(huán)節(jié)，公司主要委托和艦科技制造8英寸晶圓。2020年下半年開始，和艦科技的產(chǎn)能供給整體趨緊并已多次上調(diào)采購(gòu)價(jià)格;在芯片封裝環(huán)節(jié)，公司主要委托通富微電、長(zhǎng)電科技和華天科技代工，產(chǎn)能供給同樣緊張，同時(shí)受金、銅等封裝材料價(jià)格上漲因素的影響，上述廠商在2021年上半年也有不同程度的提價(jià)。

為量化分析上游采購(gòu)價(jià)格上漲對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，公司以2020年為基礎(chǔ)，在假設(shè)產(chǎn)品銷售單價(jià)、營(yíng)業(yè)收入等其他因素不變，僅就晶圓制造和芯片封裝環(huán)節(jié)采購(gòu)價(jià)格分別上漲10%至30%的情況下，對(duì)2021年利潤(rùn)總額的影響進(jìn)行敏感性分析，結(jié)果如下：

根據(jù)上表分析，在2021年晶圓制造和封裝成本同時(shí)上漲30%的情況下，若公司無法傳導(dǎo)至下游客戶，則會(huì)減少利潤(rùn)總額6,052.07萬元，降幅高達(dá)93.27%，將對(duì)公司的獲利能力產(chǎn)生重大不利影響。

結(jié)合2021年1-6月的實(shí)際情況，公司的晶圓采購(gòu)單價(jià)相比2020年全年上漲8.16%，且仍然呈現(xiàn)進(jìn)一步上漲趨勢(shì);芯片的單位封裝成本相比2020年全年上漲9.70%，也無法排除繼續(xù)提價(jià)的可能性。與此同時(shí)，受上游不同環(huán)節(jié)產(chǎn)能緊張的影響，公司2021年6月末的庫存商品余額為612.67萬元，相比2020年末減少76.67%。公司成品芯片處于高速周轉(zhuǎn)的狀態(tài)，備貨量下降明顯。

為緩解芯片生產(chǎn)成本上漲的壓力，公司與下游經(jīng)銷商及主要終端客戶協(xié)商后于2021年2月至3月實(shí)施了第一次調(diào)價(jià)。第一次調(diào)價(jià)涉及電能計(jì)量芯片和電表MCU芯片兩個(gè)品類(個(gè)別新品除外)，銷售價(jià)格統(tǒng)一上調(diào)10%。經(jīng)過第一次調(diào)價(jià)，公司電能計(jì)量芯片產(chǎn)品線于2021年1-6月實(shí)現(xiàn)毛利率44.01%，相比2020年小幅提升2.17%;電表MCU產(chǎn)品線實(shí)現(xiàn)毛利率23.05%，與2020年持平。公司主要產(chǎn)品的毛利率水平尚能得到維持。

2021年7月開始，結(jié)合晶圓制造商和艦科技的提價(jià)，公司也針對(duì)大部分品類芯片(HPLC、G3-PLC芯片除外)實(shí)施了兩次提價(jià)，以此對(duì)沖采購(gòu)成本持續(xù)上漲的風(fēng)險(xiǎn)。

截至本招股書簽署日，上游產(chǎn)能供給的緊張局勢(shì)仍未得到緩解，公司仍然面臨著因集成電路行業(yè)需求周期性波動(dòng)及全球疫情影響所導(dǎo)致的上游產(chǎn)能供給不足和采購(gòu)價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者予以充分關(guān)注。

(二)行業(yè)依賴的風(fēng)險(xiǎn)

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能電網(wǎng)終端設(shè)備芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售，報(bào)告期內(nèi)公司芯片產(chǎn)品的主要用戶為國(guó)內(nèi)各電能表廠商，并最終向國(guó)內(nèi)外電網(wǎng)企業(yè)供貨，其中國(guó)網(wǎng)公司、南網(wǎng)公司占主要部分。國(guó)內(nèi)市場(chǎng)招標(biāo)的每一個(gè)智能電能表中都需要用到1顆電能計(jì)量芯片、1顆電表MCU芯片，其本地通信模塊中需要用到1顆通信芯片，因此公司產(chǎn)品的銷量受兩網(wǎng)公司招標(biāo)量的影響較大。

以國(guó)網(wǎng)公司為例，最近五年(2016年至2020年)及2021年前兩次招標(biāo)，智能電能表的招標(biāo)總量分別為6,572.51萬只、3,818.75萬只、5,278.58萬只、7,380.19萬只、5,206.60萬只和6,674.01萬只，不同年度招標(biāo)數(shù)量的波動(dòng)幅度較大。尤其2017年的3,818.75萬只處于國(guó)網(wǎng)統(tǒng)招以來的歷史最低招標(biāo)水平，直接導(dǎo)致當(dāng)時(shí)還以單、三相計(jì)量芯片為核心產(chǎn)品的公司2018年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)下滑至303.25萬元。

報(bào)告期內(nèi)，公司已經(jīng)通過拓寬產(chǎn)品線、提升產(chǎn)品市占率、積極拓展出口市場(chǎng)等方式在一定程度上降低了兩網(wǎng)公司招標(biāo)量波動(dòng)對(duì)業(yè)績(jī)的影響。但是整體而言，公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)增長(zhǎng)受我國(guó)電網(wǎng)投資建設(shè)規(guī)模和速度的影響仍然較大，公司業(yè)務(wù)的發(fā)展空間很大程度上依賴于國(guó)家智能電網(wǎng)的建設(shè)和發(fā)展進(jìn)程。

如果未來國(guó)家宏觀政策發(fā)生變化或電力體制變革導(dǎo)致行業(yè)景氣度出現(xiàn)重大變化，將在很大程度上影響公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。此外，如果電網(wǎng)企業(yè)調(diào)整智能電網(wǎng)發(fā)展計(jì)劃或投資進(jìn)度，例如放緩電能表及相關(guān)產(chǎn)品的迭代速度或大幅減少需求數(shù)量，將直接影響到行業(yè)下游客戶對(duì)公司芯片的需求，從而進(jìn)一步影響到公司未來的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。(陳蒙蒙)