（原標題：寶能系陷入內戰：從南玻董事會(huì )打到股東大會(huì )！監管已介入，前海人壽要易主？）

時(shí)隔五年半，寶能和南玻再次以爭斗的姿態(tài)引發(fā)市場(chǎng)和監管的關(guān)注，“寶南之爭”進(jìn)入“2.0”時(shí)代。

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然而，今時(shí)不同往日。2016年下半年，寶能系主力成員前海人壽在成為第一大股東后極為強勢，南玻當時(shí)的管理團隊集體辭職，寶能系在這場(chǎng)資本與實(shí)業(yè)的較量中大勝，劇情并不比“寶萬(wàn)之爭”遜色。如今，形勢大為不同，寶能陷入流動(dòng)性危機，前海人壽管理層倒戈，南玻成為寶能與前海人壽相爭的主陣地。

在寶能今昔兩場(chǎng)圍繞南玻的紛爭中，陳琳都是關(guān)鍵人物，她當前為前海人壽監事長(cháng)、南玻董事長(cháng)。寶能不惜發(fā)起罷免行動(dòng)，欲解除陳琳等人在前海人壽的職務(wù)，結果是姚振華被監管約談，被要求立即糾正不當行為。更多內容請戳《》

8月3日，南玻將召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，審議董事罷免及選舉相關(guān)議案。屆時(shí)，前海人壽是按照股東寶能，還是管理層的意愿進(jìn)行投票，是這場(chǎng)爭斗誰(shuí)勝誰(shuí)負的關(guān)鍵。

寶能接連碰壁

現在來(lái)看，南玻董事會(huì )在6月22日通過(guò)可轉債預案、青海新建高純晶硅項目等議案，是此次紛爭的起點(diǎn)，也是導致寶能與前海人壽翻臉的直接原因。但南玻董事會(huì )中代表寶能席位的程細寶，對該董事會(huì )議案投的也是贊成票，說(shuō)明此時(shí)寶能與前海人壽的意見(jiàn)仍一致。

根據預案，南玻擬發(fā)行A股可轉換公司債券募集資金總額不超過(guò)28億元，其中20億元投向年產(chǎn)5萬(wàn)噸高純晶硅項目。該項目即為青海新建高純晶硅項目，總投資約45億元，建設期20個(gè)月。南玻認為，現有高純晶硅產(chǎn)能已經(jīng)不能滿(mǎn)足新增光伏裝機量的需求，要借助行業(yè)發(fā)展大好機會(huì )，該項目對南玻新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展具有重要戰略意義。

6月28日、7月2日，南玻董事張金順、董秘楊昕宇辭職，當時(shí)不起眼的兩則公告與紛爭有莫大的關(guān)聯(lián)。其后，風(fēng)云突變。在寶能主導下，前海人壽7月8日、7月10日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )和董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議，罷免沈成方前海人壽董事、總經(jīng)理職務(wù)，罷免陳琳前海人壽監事職務(wù)，并委派李劍龍作為唯一授權人參加南玻股東大會(huì )，要求對上述可轉債相關(guān)議案投反對票。

短短半個(gè)月時(shí)間，寶能對南?？赊D債預案及青海高純晶硅項目的態(tài)度發(fā)生反轉，甚至不惜罷免多年得力干將。前海人壽因此引發(fā)了監管關(guān)注，銀保監會(huì )7月15日發(fā)出《監管意見(jiàn)書(shū)》，約談實(shí)際控制人姚振華，要求立即糾正不當行為，嚴禁股東不當干預公司經(jīng)營(yíng)，切實(shí)維護公司局面穩定?！侗O管意見(jiàn)書(shū)》顯示，前海人壽對上述罷免會(huì )議不知情，會(huì )議未按照公司章程和監管要求向全體董事和監事發(fā)送通知，且未提前通知監管機構。

也就是說(shuō)，寶能在前海人壽的罷免行動(dòng)過(guò)于急躁，并未取得預期的效果，其也在官網(wǎng)再發(fā)公告，堅決貫徹監管意見(jiàn)要求，全面完善前海人壽公司治理，推動(dòng)前海人壽高質(zhì)量發(fā)展。

寶能采取上述罷免行動(dòng)，是因為在南玻董事會(huì )層面阻止推進(jìn)可轉債及青海高純晶硅項目的行動(dòng)上受挫，王?。–EO）、程細寶、姚壯和3名董事曾于7月1日晚間發(fā)郵件要求再議上述議案并取消臨時(shí)股東大會(huì )，被南玻以預留時(shí)間不足、無(wú)法滿(mǎn)足法定程序為由拒絕。因此，寶能想要在前海人壽罷免陳琳、沈成芳，再控制前海人壽以第一大股東身份投出反對票，令相關(guān)議案無(wú)法通過(guò)。

寶能的設想再次落空，以陳琳為代表的南?，F任管理層充分利用了《公司章程》及公司治理規則完成阻擊。

7月11日，李劍龍手持前海人壽五位股東（鉅盛華、深粵控股等）蓋章的告知函，要求以前海人壽授權代表身份進(jìn)行投票，并且對全部議案及子議案均投反對票。南玻的公告中表示，經(jīng)見(jiàn)證律師核查，前海人壽并未授權李劍龍，前海人壽的直接股東不屬于公司股權登記日登記在冊的股東或其代理人，不具備參加股東大會(huì )的資格條件，其越過(guò)前海人壽并直接授權代表出席股東大會(huì )，不符合相關(guān)法律法規及《章程》規定。

此次股東大會(huì )的最終結果是，可轉債所有相關(guān)議案均獲得通過(guò)。從投票數據分析，前海人壽投了贊成票，本為其一致行動(dòng)人的中山潤田（寶能系）投了反對票。也正是在此次股東大會(huì )上，寶能系與前海人壽開(kāi)始了正面PK，輸掉了這一局。

激戰董事會(huì )

寶能高級副總裁、南玻董事程細寶在回復交易所關(guān)注函的時(shí)候多次提及：本次可轉債的授權過(guò)大，包括不限于發(fā)行定價(jià)、利率、規模等全部授權董事長(cháng)或董事長(cháng)指定個(gè)人，以上均有不妥。

這位董事長(cháng)，就是陳琳。2016年，為寶能進(jìn)駐南玻打頭陣的就是陳琳，當年與南玻原管理團隊正面交鋒的也是她。彼時(shí)，陳琳是寶能在南玻的話(huà)事人，為寶能沖鋒陷陣。如今，從寶能的行動(dòng)上看，陳琳已經(jīng)失去姚振華的信任，從前海人壽的動(dòng)作來(lái)看，姚振華也失去了對陳琳的控制。

當前，前海人壽之所以能夠在局面上略占優(yōu)勢，與董事張金順的蹊蹺辭職有關(guān)。6月28日，張金順遞交書(shū)面辭職報告，手寫(xiě)“現因個(gè)人原因，自愿請求辭去董事職務(wù)”，南玻6月29日下午對此進(jìn)行了公告。然而，程細寶透露了更多復雜情況，張金順本人在公告前向董秘楊昕宇提出撤回辭職報告的書(shū)面要求，她還在7月3日收到寶能發(fā)出的《緊急說(shuō)明》，該文件稱(chēng)張金順因受誤導提交了辭職申請，于次日公告前撤回，確認繼續履行南玻董事職務(wù)。

張金順認為，撤回辭職報告足以改變辭職生效的法律后果。南玻卻表示，根據公司章程規定，原董事張金順的辭職報告在送達董事會(huì )時(shí)生效，撤銷(xiāo)辭職報告不改變在先辭職的法律后果。證券時(shí)報·e公司記者咨詢(xún)了一位熟悉公司治理規則的律師，他認為南玻的做法符合相關(guān)法律法規。

程細寶還透露，楊昕宇本人對發(fā)布張金順辭職公告一直是持反對意見(jiàn)的。陳琳曾在7月1日要求召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )，欲調整董秘職務(wù)，后又在7月2日通知取消，當天，楊昕宇自己遞交了辭職報告。

這一幕似曾相識，2016年11月的紛爭中就有類(lèi)似戲碼，南玻時(shí)任董秘丁九如跟隨眾多高管辭職，后認為自己也辭職不利于董事會(huì )運行，想要改變心意收回辭呈。丁九如此舉被陳琳阻止，最后自己發(fā)出了自己的辭職公告。從中也可以看出，陳琳極為看重掌握信披渠道的董秘一職，楊昕宇不愿披露張金順辭職公告的后果便是離職。

證券時(shí)報·e公司記者嘗試聯(lián)系張金順和楊昕宇，前者手機號碼無(wú)人接聽(tīng)，后者無(wú)法接通。

張金順辭職后，南玻董事會(huì )還有8名成員，從近期投票情況來(lái)看，前海人壽與寶能呈現均勢，陳琳、程靖剛及兩名獨董（朱乾宇、許年行）4人站在前海人壽一方，程細寶、王健、姚壯和、獨董朱桂龍4人則為寶能投票。

這樣的董事會(huì )結構，在對立態(tài)勢之下，任何一方都無(wú)法順利達成自己的訴求。陳琳顯然清楚這一點(diǎn)，前海人壽7月12日向南玻董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，審議罷免王健董事職務(wù)及選舉沈成方為董事的議案，7月16日的南玻董事會(huì )以4票同意、4票反對未通過(guò)。這一結果在預料之中，前海人壽立刻轉道南玻監事會(huì )提出相同提案。南玻監事會(huì )3名成員，有2人出自前海人壽，1名為職工監事。南玻監事會(huì )當日召開(kāi)緊急會(huì )議，全票通過(guò)了這一提案，臨時(shí)股東大會(huì )的時(shí)間定于8月3日。

前海人壽提議罷免王健董事職務(wù)的理由是其未能勤勉盡責維護上市公司利益，干擾董事會(huì )正常運行，缺乏對公司發(fā)展戰略的長(cháng)遠規劃，已不具備相應的履職能力。王健對此大為不滿(mǎn)，回應稱(chēng)前海人壽在之前兩次董事會(huì )換屆時(shí)，均對他連任投了贊成票，目前突然認為他不具備履職能力前后矛盾、邏輯混亂。王健還稱(chēng)，他在擔任董事期間的101次董事會(huì )，前100次均投了贊成票。不存在干擾董事會(huì )正常運行的行為。

后續何往？

前海人壽PK寶能，哪一方能在10天之后的股東大會(huì )上獲勝，是這場(chǎng)爭斗的關(guān)鍵。屆時(shí)，前海人壽的投票權歸屬，可以決定投票結果。當前，南玻無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人，第一個(gè)股東為前海人壽，持股比例21.41%。

寶能的關(guān)鍵，是其能否在8月3日之前恢復對前海人壽的實(shí)際控制。在7月15日銀保監會(huì )的《監管意見(jiàn)書(shū)》公布之后，寶能官網(wǎng)也迅速發(fā)布鉅盛華的公告，表示作為前海人壽控股股東，本著(zhù)高度負責的態(tài)度，堅決貫徹監管意見(jiàn)要求，全面完善前海人壽公司治理，推動(dòng)前海人壽高質(zhì)量發(fā)展。寶能首先需要合法合規的在前海人壽行使股東權利，然后才能通過(guò)前海人壽去影響南玻股東大會(huì )的投票結果。

陳琳一方需要確保前海人壽在8月3日那一天，仍能按照提案時(shí)的意圖進(jìn)行投票。若如此，沈成方大概率可以進(jìn)入南玻董事會(huì )，也可能成功罷免王健。此消彼長(cháng)下，陳琳陣營(yíng)將以“5：3”的優(yōu)勢獲得南玻董事會(huì )的話(huà)語(yǔ)權。

一大變數是，寶能在籌劃轉讓前海人壽控股權?！敦斝隆?月15日報道，多方渠道確認，鉅盛華持有的前海人壽股權，或將于近期轉讓給科學(xué)城（廣州）投資集團有限公司（下稱(chēng)“廣州科學(xué)城集團”），雙方已簽訂框架協(xié)議。證券時(shí)報·e公司了解到，廣州科學(xué)城集團、鉅盛華之前的確有接觸，但能否最終達成合作尚未可知。

當前，寶能正在遭遇的流動(dòng)性危機，削弱了其對版圖內上市公司的掌控力。

南玻近日收到重慶鈊渝金融租賃股份有限公司（下稱(chēng)“重慶鈊渝”）的《告知函》，中山潤田持有南玻A的6765萬(wàn)股已被法院裁定變價(jià)處置。中山潤田系寶能旗下公司，這部分將被動(dòng)減持的股份占南?？偣杀镜?.2%。此外，寶能系在中炬高新或也將爆發(fā)控制權之爭，在其被動(dòng)減持下，二股東聯(lián)合鼎暉系積極增持，持股差距在縮??；在韶能股份，寶能系為第一大股東，所持股份正在被司法拍賣(mài)。寶能鼎盛期布局的A股版圖，正在遭遇分離危機。

深圳證監局7月15日發(fā)出《監管意見(jiàn)函》，對南玻提出監管要求：公司應嚴格規范運作，嚴禁大股東及其關(guān)聯(lián)方以任何形式、任何手段侵占公司利益，嚴禁大股東及其關(guān)聯(lián)方違規干預公司正常決策程序，嚴禁大股東及其關(guān)聯(lián)方干預公司正常財務(wù)會(huì )計活動(dòng)等內部管理；公司股東間、董事間應加強有效溝通，如對公司重要人事安排、戰略發(fā)展等重大事項存在分歧的，應在法律法規框架內解決，切實(shí)維護公司安全穩定經(jīng)營(yíng)。

深圳證監局還表示，將持續重點(diǎn)關(guān)注南玻相關(guān)事項，依法履行監管職責，視情況采取現場(chǎng)檢查、列席公司股東大會(huì )及董事會(huì )等措施，對于違法違規事項將依法依規嚴肅處理。南玻則表示，公司將根據深圳證監局的要求積極落實(shí)，嚴格規范運作，切實(shí)保障公司資金、資產(chǎn)安全，切實(shí)維護公司安全穩定經(jīng)營(yíng)，維護上市公司及全體股東利益，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

關(guān)鍵詞： 股東大會(huì )