科創(chuàng )板IPO項目終止原因大揭曉。

近日，券商中國記者從投行人士處獲悉科創(chuàng )板2022年的上市審核動(dòng)態(tài)。據上交所披露，去年全年科創(chuàng )板IPO終止家數共有40家。從終止原因來(lái)看，上交所表示，財務(wù)核查相關(guān)問(wèn)題占比過(guò)半，約53%，科創(chuàng )屬性占比約28%，合規性問(wèn)題占比約20%。

監管認為，部分中介機構對發(fā)行人財務(wù)核查、科創(chuàng )屬性論證、公司治理及合規運營(yíng)等基礎問(wèn)題的盡職查工作不夠充分，項目申報前的準備工作不夠扎實(shí)。

(資料圖片)

據上交所披露，過(guò)去一年，上交所對14家項目的保薦業(yè)務(wù)啟動(dòng)問(wèn)題導向現場(chǎng)督導；對5家保薦機構開(kāi)展執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導。

在備受關(guān)注的發(fā)行承銷(xiāo)環(huán)節上，上交所去年向5家券商發(fā)出監管工作函，還對網(wǎng)下機構投資者采取書(shū)面警示、口頭警示、出具監管工作函等措施，其中涉及13家私募基金管理人。

財務(wù)核查問(wèn)題占比過(guò)半

根據記者從券商內部獲得的最新一期《科創(chuàng )板發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》，上交所披露2022年IPO終止的審核情況。

去年全年科創(chuàng )板終止項目共計40家。從終止階段來(lái)看，有33家在上交所審核問(wèn)詢(xún)階段撤回，有7家在證監會(huì )注冊環(huán)節終止。從所屬行業(yè)來(lái)看，新一代信息技術(shù)18家，高端裝備8家，生物醫藥7家，新能源3家、新材料和節能環(huán)保各2家。

終止項目中有9家涉及現場(chǎng)督導、3家涉及現場(chǎng)檢查。

記者注意到，上交所對上述終止項目的共性原因進(jìn)行總結。從結果來(lái)看，部分項目存在多處“硬傷”。

上交所披露，在終止原因方面，財務(wù)核查相關(guān)問(wèn)題占比約53%，科創(chuàng )屬性相關(guān)占比約28%，合規性問(wèn)題相關(guān)占比約20%，其他原因占比約18%。

具體來(lái)看，財務(wù)核查相關(guān)問(wèn)題主要包括四大方面的問(wèn)題，涉及經(jīng)銷(xiāo)模式、關(guān)聯(lián)交易、成本費用真實(shí)性、財務(wù)內控。

一是對經(jīng)銷(xiāo)模式下客戶(hù)情況或收入實(shí)現情況核查不充分，如在經(jīng)銷(xiāo)商變動(dòng)較大的情況下，未對經(jīng)銷(xiāo)客戶(hù)信息異常且存在大量墊資的合理性、終端客戶(hù)銷(xiāo)售實(shí)現情況進(jìn)行充分核查論證；

二是對重要關(guān)聯(lián)交易的合理性核查依據不足，如在業(yè)務(wù)收入增長(cháng)高度依賴(lài)特定關(guān)聯(lián)方的情況下，未對關(guān)聯(lián)方采購數量與自身規模不匹配、關(guān)聯(lián)方采購后長(cháng)期未實(shí)際使用等事項進(jìn)行充分核查論證；

三是對成本費用真實(shí)性和完整性的核查不充分，如在存貨規模大幅上升且庫存商品結轉速度較慢的情況下，未對部分產(chǎn)品單位成本大幅下降、部分產(chǎn)品單位成本低于采購單價(jià)及上年末庫存單價(jià)等的合理性予以充分核查論證等；

四是對財務(wù)內控等事項的核查不充分，如對個(gè)人卡收付資金占比較大，使用頻繁，不符合行業(yè)慣例，且存在注銷(xiāo)后又重新開(kāi)通等情形，對相關(guān)原因以及對內控有效性的影響未充分分析說(shuō)明。

科創(chuàng )屬性論證相關(guān)問(wèn)題主要包括，一是更新財務(wù)數據后營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率不再滿(mǎn)足規則要求；二是核心技術(shù)多為行業(yè)成熟、通用技術(shù)，市場(chǎng)競爭激烈，研發(fā)門(mén)檻較低，技術(shù)指標相比國內同類(lèi)產(chǎn)品無(wú)明顯優(yōu)勢，技術(shù)先進(jìn)性論證不充分。

合規性相關(guān)問(wèn)題主要包括對實(shí)際控制人股份權屬清晰及來(lái)源合規性的論述不充分，在審期間實(shí)際控制人涉嫌違法犯罪被立案尚無(wú)明確結論、且未向本所及時(shí)報告等事項。

在上交所看來(lái)，上述終止項目一定程度上反映出，部分中介機構對發(fā)行人財務(wù)核查、科創(chuàng )屬性論證、公司治理及合規運營(yíng)等基礎問(wèn)題的盡職調查工作不夠充分，項目申報前的準備工作不夠扎實(shí)，對在審項目新增重大事項的報告不及時(shí)。

上交所強調，下一步工作中，中介機構應注意總結梳理過(guò)往項目經(jīng)驗，切實(shí)做好盡職調查工作，充分發(fā)揮內核及質(zhì)控部門(mén)的及時(shí)跟進(jìn)和把關(guān)作用，進(jìn)一步提升項目申報質(zhì)量。

5家保薦機構被開(kāi)展執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導

隨著(zhù)注冊制改革的穩步推進(jìn)，中介機構“看門(mén)人”作用凸顯。一直以來(lái)，上交所持續壓實(shí)中介機構責任，強調要提高執業(yè)質(zhì)量。

據最新一期《科創(chuàng )板發(fā)行上市審核動(dòng)態(tài)》披露，2022年針對3家科創(chuàng )板申報項目中的信息披露不規范、中介機構履職不到位的情況，上交所采取通報批評1次，作出監管警示決定6次，涉及3家發(fā)行人、1名高級管理人員和6名保薦代表人。

針對18家科創(chuàng )板申報項目中發(fā)行人信息披露質(zhì)量問(wèn)題、中介機構執業(yè)質(zhì)量問(wèn)題，上交所出具監管工作函32份、談話(huà)提醒1次，涉及5家發(fā)行人、13家保薦人、5家會(huì )計師事務(wù)所和1家律師事務(wù)所。

比如，有IPO企業(yè)招股說(shuō)明書(shū)引用的財務(wù)報表臨近有效期，上交所在保薦人提交申報材料過(guò)程中，曾督促保薦人嚴格按照相關(guān)規則進(jìn)行申報，并充分關(guān)注項目申報質(zhì)量，但在受理時(shí)發(fā)現保薦人仍存在文件齊備性、核查充分性、披露完整性等多項申報質(zhì)量問(wèn)題。申報次日，保薦人撤回申報，其對項目申報質(zhì)量的核查把關(guān)不到位。上交所根據“申報即擔責”的監管要求，對保薦人采取談話(huà)提醒。

據悉，2022年上交所對14家項目的保薦業(yè)務(wù)啟動(dòng)問(wèn)題導向現場(chǎng)督導；對5家保薦機構開(kāi)展執業(yè)質(zhì)量現場(chǎng)督導。

另外，在發(fā)行承銷(xiāo)環(huán)節上，上交所也在加強監管。去年上半年一度出現的新股集體破發(fā)潮，成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)，上交所表示，在日常監管中，針對1家券商在科創(chuàng )板首次公開(kāi)發(fā)行股票超額配售選擇權行使過(guò)程中，未按照本所業(yè)務(wù)規則及其公司內部制度規定的申報方式進(jìn)行買(mǎi)入申報，反映出的內部制度執行不到位、業(yè)務(wù)及技術(shù)系統準備不充分、履職盡責有缺失等問(wèn)題，采取書(shū)面警示監管措施，要求引以為戒，切實(shí)整改。

針對15單科創(chuàng )板項目中投價(jià)報告審核程序、審核標準及執行情況，新股定價(jià)內控制度及程序要求，上市初期破發(fā)情況等，出具問(wèn)詢(xún)函15份，涉及10家證券公司。

在專(zhuān)項核查中，上交所針對證券公司發(fā)行承銷(xiāo)業(yè)務(wù)現場(chǎng)檢查中，部分公司存在的內部規章制度更新不及時(shí)、內控制度執行不到位、投價(jià)報告出具審慎性和規范性不足、底稿材料保存不完整等違規行為，出具監管工作函5份，涉及5家證券公司。

針對網(wǎng)下投資者專(zhuān)項檢查中，部分機構存在的內控制度建設與履行不完備、報價(jià)依據不充分、資料存檔不完整等問(wèn)題，采取書(shū)面警示2次、口頭警示1次、出具監管工作函17份，涉及2家證券公司、1家基金管理公司、1家信托公司、1家保險公司，2家合格境外機構投資者，13家私募基金管理人。

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